8-й кавалерийский корпус понес в ходе боев с 19 ноября по 2 декабря значительные потери. Общие потери корпуса убитыми, ранеными и пропавшими без вести составили 5982 человека. Больше всех пострадала 55-я кавалерийская дивизия, потерявшая 2359 человек. Также было потеряно 7030 лошадей.
Приказом НКО СССР № 78 от 14 февраля 1943 г. 8-й кавалерийский корпус был преобразован в 7-й гвардейский кавалерийский корпус. Ему предстояло пройти до Берлина и встретиться с союзниками на Эльбе.
Кавалерия против танков. Так получилось, что самые тяжелые бои выпали на долю 4-го кавалерийского корпуса. По злой иронии судьбы, он был наименее укомплектованным людьми и техникой корпусом из всех трех, участвовавших в операции. Командовал корпусом генерал-майор Т. Т. Шапкин. Хрущев писал о нем в своих воспоминаниях: «Потом к нам прибыл Тимофей Тимофеевич Шапкин, старый русский воин, человек уже в летах, среднего роста, с окладистой бородой. У него сыновья уже были не то генералы, не то полковники. Сам он служил в царской армии, воевал в Первую мировую войну. Еременко говорил мне, что он имел четыре Георгиевских креста. Одним словом, боевой человек. Когда он нам представлялся, на его груди Георгиев не было, но три или четыре ордена Красного Знамени украшали его грудь» [310] .
В район сосредоточения 4-й кавкорпус прибыл после длительного марша (350–550 км). В скобках заметим, что такой же марш для танкового соединения в тот же период закончился бы массовым выходом танков из строя еще до ввода в бой. По решению командования фронта в прорыв должны были вводиться цугом два подвижных соединения: 4-й механизированный корпус, а за ним по пятам должен был следовать 4-й кавалерийский корпус. После ввода в прорыв пути механизированного и кавалерийского корпусов расходились. Кавалеристы поворачивали на юг для образования внешнего фронта окружения, танкисты двигались навстречу ударной группировке Донского фронта для смыкания кольца за спиной армии Паулюса. Кавалерийский корпус был введен в прорыв 20 ноября 1941 г. После захвата Абганерово следующей задачей 4-го кавалерийского корпуса стало овладение Котельниково. Для этого требовалось преодолеть за сутки 95 км, что является нетривиальной задачей даже для механизированного соединения. Такой темп продвижения реально достигали, пожалуй, только мотоциклетные части немцев летом 1941 г. Утром 27 ноября 81-я кавалерийская дивизия вышла к Котельниково, но захватить город с ходу не смогла. Более того, здесь кавалеристов ждал неприятный сюрприз в лице прибывшей по железной дороге из Франции свежей 6-й танковой дивизии. В советской литературе часто появлялись на поле сражения откуда ни возьмись свежие немецкие дивизии из Франции, но в данном случае все абсолютно достоверно. В конце ноября 1942 г. 6-я танковая дивизия прибывала, начиная с 27 ноября, в Котельниково после отдыха и укомплектования во Франции (дивизия понесла большие потери зимой 1941/42 г.). После доукомплектования и перевооружения 6-я танковая дивизия представляла собой серьезную силу. В ноябре 1942 г. в составе дивизии числилось 159 танков (21 Pz.II, 73 Pz.III с длинноствольной 50-мм пушкой, 32 Pz.III с короткоствольной 75-мм пушкой, 24 Pz.IV с длинноствольной 75-мм пушкой и 9 командирских танков). Подавляющее большинство танков дивизии было новейших образцов, способных противостоять Т-34.
Фактически советский 4-й кавалерийский корпус попал в крайне пикантную ситуацию. С одной стороны, образование внешнего фронта окружения требовало от наших кавалеристов перехода к обороне. С другой стороны, это позволяло немцам беспрепятственно накапливать выгружающихся на железнодорожных станциях в районе Котельниково, а то и просто в степи с платформ людей и технику 6-й танковой дивизии. Сначала командование отдало приказ на наступление. В 21 ч. 15 мин 29 ноября командиром кавалерийского корпуса была из штаба 51-й армии получена вторично шифротелеграмма: «Бой за Котельниково продолжать все время. До 12.00 30.11 подтянуть артиллерию, провести рекогносцировку. Атака противника в Котельниково в 12.00 30.12.42».
Но 30 ноября командующий 51-й армией Н. И. Труфанов приостановил выполнение операции, приказав частям 4-го кавалерийского корпуса встать в оборону, вести разведку на запад и юг, подвезти горючее и готовиться к захвату Котельниково.
К началу декабря 1942 г. фронт на котельниковском направлении приобрел относительную стабильность. Румынская 4-я армия была сбита с позиций у озер Цаца и Барманцак и отошла на юго-запад. Механизированные корпуса ушли на север крушить 6-ю армию, а 51-я армия на внешнем фронте окружения не располагала крупными танковыми силами для продолжения наступления. Помимо румынских частей, на подступах к Котельникову советским войскам противостояла немецкая боевая группа полковника фон Паннвица. Хотя впоследствии Гельмут фон Паннвиц получил известность как «казачий» генерал вермахта, в ноябре 1942 г. он был еще далек от руководства подразделениями коллаборационистов. Его боевая группа насчитывала около 1000 человек, и в нее входили: группа майора Сована из 14-й танковой дивизии (6 танков), румынские кавалеристы, румынский моторизованный артиллерийский дивизион и немецкие тыловые части. По некоторым данным, в боевой группе Паннвица также были штурмовые орудия.
Следует отметить, что генерал Константинеску был за отход к Котельниково, но из штаба 4-й танковой армии ему было приказано удерживать позиции, вынесенные как можно дальше от Котельниково, ближе к «котлу». Причины этого были очевидными: так максимально сокращалось расстояние, которое должна была пройти деблокирующая группа. Однако румынам не удалось удержаться на рубеже р. Аксай (точнее, р. Курмоярский Аксай). Под нажимом 302-й и 126-й стрелковых дивизий 51-й армии они отступили к Котельниково. Прибывающая в Котельниково 6-я танковая дивизия постепенно встраивалась в оборону стартовой площадки для будущего деблокирующего удара. Ее 114-й моторизованный полк по мере прибытия частей занимал оборону в районе Майоровского, Похлебина и Цыгана.
До 2 декабря части корпуса укрепляли занимаемые рубежи, подвозили горючее. Противник подтягивал резервы и укреплял Котельниково, Семичный, Майорский, Похлебин. В 3 часа 2 декабря был получен приказ командующего 51-й армией: «4 кав[алерийскому]. корпусу (без 61 к[авалерийской] д[ивизии]) с 85 т[анковой] бр[игадой], прикрыв себя от р. Дон, к 11.00 2.12 выйти на рубеж Майорский — Захаров и к исходу 2.12 овладеть западной частью Котельниково. Одним усиленным полком овладеть разъездом Мелиоративный. Овладев Котельниково — развивать удар вдоль железной дороги на Дубовское. Левее наступает 302 с[трелковая] д[ивизия], которая к исходу 2 декабря должна овладеть восточной частью Котельниково».
Командир корпуса в ответ сообщил командующему 51-й армией об отсутствии горючего в 85-й танковой бригаде. Н. И. Труфанов 2 декабря приказал «действие приказа по овладению Котельниково приостановить до особого распоряжения».
2 и 3 декабря части корпуса и 85-й танковой бригады пополнились горючим до одной заправки. По состоянию на вечер 2 декабря 85-я танковая бригада насчитывала в строю 3 КВ, 18 Т-34 и 18 Т-70. Штаб 51-й армии передал приказание: с утра 3 декабря приступить к выполнению приказа командующего армией от 1 декабря по овладению Котельниково.