26 октября с подходом XXX армейского корпуса немецкие войска возобновили наступление. К этому времени все резервы обороны были израсходованы, и 28 октября противнику удалось прорвать фронт наших войск. Дивизии Приморской армии начали отходить на юг, а 276-я, 106-я, 271-я и 156-я стрелковые дивизии 51-й армии, против которых наступали пять немецких дивизий, медленно отходили в направлении на Джанкой. Не имея в составе армии подвижных частей, Э. фон Манштейн 29 октября для развития успеха создал импровизированную моторизованную группу под командованием полковника Циглера. В состав группы вошли моторизованные подразделения пехотных дивизий 11-й армии — разведывательные батальоны, зенитные и противотанковые дивизионы. Это было достаточно характерным для немцев ходом, немецкие пехотные дивизии неоднократно использовали разведывательные батальоны на бронеавтомобилях в качестве моторизованных боевых групп для захвата важных в тактическом плане объектов.
Командующий войсками Крыма 29 октября решил отвести войска Приморской и 51-й армий на слабо подготовленный тыловой оборонительный рубеж, проходивший по линии Советский — Ново-Царицыно — Саки, и закрепиться на нем. Это решение осуществить не удалось, так как 31 октября подвижный отряд противника вышел к станции Альма, а вслед за ним выдвинулись и дивизии LIV армейского корпуса.
Чтобы не допустить прорыва немецких войск к Севастополю, гарнизон которого в это время был очень слаб, было решено войска Приморской армии отвести к Севастополю и организовать там ими оборону, а 51-й армией прикрыть керченское направление. Вследствие того, что дороги из района Симферополя на Севастополь были уже перехвачены противником, действовавшим в степной части Крыма, войскам Приморской армии пришлось отходить через горы на Алушту и Ялту и уже отсюда по Приморскому шоссе двигаться на Севастополь.
Отход проходил в трудных условиях; наши войска вели непрерывные бои с наседавшим на них XXX армейским корпусом противника, который от Джанкоя был повернут на юг. 6 ноября передовые части Приморской армии вышли к Севастополю как раз в тот момент, когда гарнизон города, состоявший главным образом из морской пехоты, отражал на передовом рубеже атаки LIV армейского корпуса, стремившегося прорваться к городу с востока по кратчайшему направлению. С подходом войск Приморской армии силы защитников Севастополя увеличились, что дало им возможность отразить наступление врага.
В то время, когда войска Приморской армии отходили к Севастополю, 51-я армия, в командование войсками которой с 30 октября вступил генерал-лейтенант П. И. Батов, отводилась для обороны Керченского полуострова. 4 ноября приказом командующего войсками Крыма на базе 51-й армии был создан Керченский оборонительный район, в состав которого вошли все соединения и части 51-й армии и Керченская военно-морская база.
Несмотря на удобную для обороны местность и достаточные силы (семь стрелковых дивизий), командование оборонительного района не сумело организовать оборону Керченского полуострова и приостановить наступление противника. 16 ноября последние части 51-й армии были эвакуированы на Таманский полуостров. Нельзя сказать, что этот результат легко достался немецкой стороне. Вот как эти события описаны в истории 170-й пехотной дивизии: «3 ноября полки 391-й и 401-й заняли Феодосию. В 15 часов 391-й полк установил боевой флаг рейха на осветительной башне порта. Уже на следующий день дивизии удалось прорваться на Керченский перешеек, через который по всей его ширине располагались противотанковые рвы. Препятствие состояло из проволочных заграждений глубиной до 10 метров, противотанковых рвов и полевых укреплений, усиленных на участке дивизии 15 бетонными бункерами, 51 позицией снайперов и 19 деревянными бункерами. Глубина всего укрепления составляла примерно 8 километров. 401-й пехотный полк сумел преодолеть рвы 5 ноября силами двух батальонов. За ними последовали другие батальоны дивизии. Собственные потери в этих боях были очень большие. Среди погибших были командир 401-го полка подполковник Тило и его адъютант, старший лейтенант фон Протт. Оба умерли одновременно после тяжелого ранения на главном перевязочном пункте дивизии. В 391-м полку пятью ротами, насчитывающими всего 35–40 бойцов, командовали унтер-офицеры. Установились сильные дожди. Дороги размыло. Несмотря на это, полки достигли установленных на этот день целей. Лишь тяжелое подразделение 240-го артиллерийского полка на полностью размытых дорогах не смогло продолжить марш. На Татарском валу противник стянул значительные силы, которые обнаружили намерение остановить продвижение к Керчи здесь — на оборонительном укреплении, созданном крымскими татарами в Средние века. Сопротивление пехотных подразделений было прорвано при первой атаке. Однако воздействие артиллерии противника оставалось существенным. Русские эскадрильи бомбардировщиков нанесли дивизии, несмотря на защиту истребителей, большие потери. Продвижение продолжилось при сильных дождях, дальше, через глубоко изрезанные, глинистые участки, которые были преодолены только с использованием всех имеющихся сил. Местность была пронизана минными полями, которые подрывались электрическим зажиганием. Пехотные подразделения то и дело натыкались в теснинах на сильно укрепленные очаги сопротивления. При взятии одного из таких очагов погиб капитан Векинг, командир батальона 399-го пехотного полка. 2-му батальону 399-го полка под командованием погибшего позднее капитана Боссе удалось смелым броском завладеть фортом Камыш-Бурун. Большое количество пленных, невероятное количество боеприпасов береговой артиллерии русского Черноморского флота, авиационные бомбы, мины и военное имущество в целости и сохранности перешли в руки немцев. 240-му артиллерийскому полку был подчинен 2-й батальон 64-й дивизии противовоздушной обороны с тремя орудиями, которые были развернуты на форте и вместе с 5-м дивизионом 240-го артиллерийского полка эффективно препятствовали движению кораблей в порту Керчи. Пехота начала зачищать Керчь, при этом у нее была также задача уничтожения остававшихся в теснинах продолжающих вести огонь очагов сопротивления. 16 ноября были зачищены город и порт Керчь. На следующий день в оперативный отдел дивизии пришло следующее письмо:
„С занятием Керчи успешно завершены операции в восточной части Крыма и на Керченском полуострове. 43-й артиллерийский корпус выполнил, таким образом, поставленную перед ним задачу. Дивизии корпуса с применением последних сил сделали невозможное, постоянно наступая и преследуя противника. Я выражаю благодарность и признательность командованию и войскам за преданность и самоотверженность. Мое восхищение я выражаю также пехоте и всем тем, которые сражались с ней на передовой линии.
Главнокомандующий 11-й армии
фон Манштейн“» [121] .
Таким образом, к середине ноября 1941 г. противник овладел почти всем Крымом и блокировал с суши Севастополь. Главная база Черноморского флота оказалась под огнем немецкой полевой артиллерии и под ударами перебазировавшейся на крымские аэродромы немецкой авиации. В силу этого Черноморский флот, кроме нескольких старых кораблей, оставленных для огневой поддержки Севастопольского гарнизона, пришлось перебазировать в малоудобные порты Кавказского побережья. Выдвижение противника к Керченскому проливу затруднило сообщение нашего флота между Азовским и Черным морями. Первый штурм Севастополя (5–21 ноября). Севастополь — главная база Черноморского флота — к началу войны имел систему обороны, прикрывавшую его с моря и воздуха. С суши же он оставался слабо прикрытым. Хотя рекогносцировка сухопутных оборонительных рубежей была проведена еще в феврале 1941 г., их строительство началось только 4 июля. В конце октября на подступах к Севастополю продолжалось создание четырех оборонительных рубежей — передового, главного, рубежа прикрытия эвакуации и рубежа непосредственного прикрытия Севастополя. Из-за неправильного планирования работ в наибольшей готовности оказались два последних рубежа и в наименьшей — передовой.