С развертыванием 56-й Отдельной армии под командованием генерал-лейтенанта Ф. Н. Ремизова на подступах к Ростову и с выдвижением на фронт 37-й армии и двух кавалерийских дивизий силы советских войск, действующих между р. Сев. Донец и Таганрогским заливом, были увеличены на одиннадцать стрелковых и шесть кавалерийских дивизий и на три танковые бригады, т. е. более чем в два раза.
Всего в составе Южного фронта и 56-й Отдельной армии на 15 ноября насчитывалось 22 стрелковых дивизии, 9 кавалерийских дивизий, 5 танковых бригад.
Планы противника. Действовавшая на этом участке фронта группировка войск противника — 4-й немецкий армейский и итальянский корпуса 17-й армии и 1-я танковая армия (XXXXIX горный, XIV и III моторизованные корпуса) — по-прежнему насчитывала семь пехотных, две горно-стрелковые, три танковые и четыре моторизованные дивизии, т. е. всего шестнадцать дивизий.
Таким образом, по количеству соединений в переводе их на дивизии (считая две кавалерийские дивизии облегченного типа, а также соответственно три танковые бригады за одну дивизию) советские войска превосходили силы противника примерно в 1,8 раза. По фактическому количеству людей в соединениях превосходства не было. Ударная группировка 37-й армии имела в своем составе 235 орудий дивизионной артиллерии и артиллерии усиления.
Противник перед фронтом 37-й армии имел лишь около семи дивизионов артиллерии (84 орудия).
Пока 37-я армия в период с 11 по 16 ноября выдвигалась в назначенную ей полосу, 1-я танковая армия противника изменила направление своего главного удара. Командование этой армии отказалось от глубокого обхода Ростова через Шахты — Новочеркасск и, оставив на участке Бобриково — Астахово — Родионово-Несветайское общим протяжением 60 км одну моторизованную дивизию «Викинг», усиленную частью сил 16-й танковой дивизии, остальные силы XIV моторизованного корпуса (две танковые и одну моторизованную дивизию) подтянуло к левому флангу III моторизованного корпуса на рубеж Кутейниково — Стоянов. XIV моторизованный корпус должен был нанести удар на Ростов с севера через Большие Салы, III моторизованный корпус — с запада через Чалтырь.
Отвлекающий удар. С целью отвлечения советских сил с ростовского направления IV немецкий армейский корпус (правофланговый корпус 17-й армии) начал наступление с реки Бахмутка вдоль правого берега р. Сев. Донец в общем направлении на Ворошиловград и к вечеру 16 ноября вклинился в расположение 12-й армии в районе северо-восточнее Артемовска на глубину до 20 км.
Войска 12-й армии упорной обороной и контратаками сдерживали наступление IV армейского корпуса и, хотя противнику в последующие пять дней удалось еще продвинуться на восток на 35 км и выйти в район Голубовки, фронт 12-й армии не был прорван и наступление врага в направлении на Ворошиловград не отразилось на операциях наших войск в районе Ростова.
Уточнение плана операции. В связи с перемещением ударной группировки противника к югу и нацеливанием ее для удара непосредственно на Ростов советское командование уточнило свой первоначальный план наступательной операции. В окончательном виде этот план заключался в следующем: главный удар нанести 37-й армией с фронта Дарьевка — Бирюково в общем направлении на Больше-Крепинскую в тыл моторизованным корпусам противника. 18-я армия наносила удар силами двух левофланговых стрелковых дивизий на Дмитриевку и Дьяково с задачей выйти на верхнее течение р. Миус, а 9-я армия силами одной стрелковой и одной кавалерийской дивизий из района Новошахтинска — в направлении на Болдыревку с задачей содействовать 37-й армии в разгроме 1-й танковой армии противника.
35-я и 56-я кавалерийские дивизии должны были после достижения стрелковыми дивизиями района Дьяково наступать из-за левого фланга 18-й армии на Куйбышево — Артемовка с задачей действовать по ближайшим тылам 49-го немецкого горно-стрелкового корпуса и выходом на рубеж р. Крынка обеспечить с запада 37-ю армию.
Обеспечение наступления ударной группировки Южного фронта со стороны Донбасса было возложено на войска 12-й армии, а также правого фланга и центра 18-й армии.
Задача 56-й Отдельной армии Ставкой Верховного главнокомандования 14 ноября была определена следующим образом:
«В связи со снижением ударной группы противника к югу и нацеливанием ее на фронт 56-й Отдельной армии основной задачей 56-й Отдельной армии является прочное удержание Ростовско-Новочеркасского района. При успехе наступления Южного фронта и отвлечения тем на себя части ударной группы противника 56-я Отдельная армия обязана коротким ударом содействовать Южному фронту в достижении общего поражения противника».
Ход боевых действий. В 8 часов 17 ноября главные силы немецких моторизованных корпусов в составе трех танковых и двух моторизованных дивизий возобновили наступление на Ростов.
Одним часом позже — в 9 часов 17 ноября перешла в контрнаступление ударная группировка Южного фронта — 37-я армия и войска примыкавших к ней флангов 18-й и 9-й армий в общем направлении на Больше-Крепинскую с целью разгрома 1-й танковой армии противника.
Две левофланговые дивизии 18-й армии встретили сопротивление двух немецких горно-стрелковых дивизий, оборонявшихся на рубеже Ново-Павловка — Дмитриевка — Дьяково, и до 21 ноября успеха не имели, но сковали силы XXXXIX горного корпуса Людвига Кюблера.
Войска 37-й армии в первый день наступления, сбивая передовые части противника, продвинулись на 15–18 км. В последующие четыре дня войска армии, встретив ожесточенное сопротивление немецких моторизованной и части сил танковой дивизий, переходивших в контратаки, продвинулись на 10–20 км. К 21 ноября они вышли на рубеж Цимлянка — Миллерово — Аграфеновка. Как написал историограф 16-й танковой дивизии о наступающих советских дивизиях под Ростовом: «Это были те части, у которых отсутствовали регулярная подготовка и вооружение, однако напор, с которым они действовали, компенсировал их военную неполноценность» [137] .
Ввиду неблагоприятных метеорологических условий авиация фронта до 20 ноября действовала неэффективно и не могла обеспечить необходимую поддержку наземным войскам.
С 20 ноября авиация активизировала свою боевую деятельность и уничтожала противника в наиболее сильных опорных пунктах, содействуя продвижению наших войск.
Еще более медленно шло наступление 9-й армии, против которой противник развернул часть моторизованной дивизии и танковую дивизию. К вечеру 21 ноября 9-я армия выдвинулась на рубеж Аграфеновка — Кутейниково.
В действиях войск Южного фронта имели место крупные недостатки, не позволившие провести наступление в высоком темпе. Основными из них являлись: слабое маневрирование силами и средствами, стремление командиров быть везде одинаково сильными, робость в решениях, недостаточно четкая организация и осуществление взаимодействия пехоты с танками, артиллерией и авиацией, отсутствие необходимой требовательности начальников в отношении выполнения поставленной ими задачи. Вследствие отмеченных недочетов ударная группировка войск Южного фронта в период с 17 по 21 ноября не использовала всех своих возможностей для разгрома выставленного против нее заслона и выдвижения на рубеж, с которого можно было бы нанести удар в тыл немецким моторизованным корпусам.