К 22 июня 1941 года непосредственно перед армиями прикрытия противник развернул группировку в составе 25 пехотных, 5 танковых, 4 моторизованных дивизий и 9 отдельных бригад. В составе этих войск насчитывалось 584,7 тысячи личного состава, 675 танков, 2861 орудие, 4300 минометов, 2418 орудий противотанковой артиллерии, 546 зенитных орудий. Прикрытие наземных войск с воздуха должно было осуществляться 785 боевыми самолетами.
Таким образом, войска прикрытия государственной границы в полосе Киевского Особого и Одесского военных округов превосходили противника по количеству танков в 5,3 раза, по самолетам — в 2,9 раза, но уступали по личному составу более, чем в 2 раза, по артиллерии — в 1,9 раза, по минометам — в 1,4 раза, по противотанковым орудиям и орудиям зенитной артиллерии — в 3,1 раза.
Следует отметить, что до начала военных действий разведка Киевского Особого военного округа в целом достаточно правильно вскрыла состав противостоящей группировки противника. Так, из 28 пехотных дивизий противника было определено наличие и место расположения 21 дивизий, из пяти танковых дивизий — трех, а также были вскрыты все четыре моторизованные дивизии. Однако штаб округа пользовался несколько устаревшими данными, не знал замысла германского командования и не смог определить местонахождение и состав главной ударной группировки противника.
Как видно, генерал М. П. Кирпонос не стремился проявлять собственную инициативу, послушно следуя указаниям сверху. В соответствии с этими указаниями 16 июня, ввиду угрожаемой обстановки, на границе вообще и юго-западном направлении в частности, ему было приказано подтянуть стрелковые корпуса резерва ближе к войскам эшелона прикрытия. Поэтому в глубине Киевского Особого военного округа с 18 июня началось движение пяти стрелковых корпусов из мест их постоянной дислокации на рубеж Луцк, Тернополь. Большинство соединений и частей стрелковых корпусов округа начало войны застало на походе. Так, дивизии 31-го и 37-го стрелковых корпусов подходили к линии 60 километров восточнее Сарны — Тернополь — Галич, дивизии 36-го стрелкового корпуса находились в 50–70 километрах восточнее этой линии на рубеже Новоград-Волынский — Староконстантинов, дивизии 55-го стрелкового корпуса выходили в район Могилев-Подольского. В том же районе, через который совершали марш стрелковые корпуса, находились в стадии формирования 9-й, 19-й и 24-й механизированные корпуса, а также 14-я кавалерийская дивизия. Только подчиненные непосредственно округу механизированные корпуса второго эшелона оставались на месте.
Войска Киевского Особого военного округа, за исключением армий прикрытия и 15-го механизированного корпуса, в составе пятнадцати стрелковых, одной кавалерийской, шести танковых и трех мотострелковых дивизий к началу войны находились в районе Тернополь, Галич, Чертков, Могилев-Подольский, Винница на удалении 200–250 километров от государственной границы.
В полосе прикрытия войск Киевского Особого военного округа занимали позиции и сооружения войска восьми укрепленных районов и пограничные войска НКВД. Силы их суммарно составляли около четырех стрелковых дивизий. Следовательно, на одну стрелковую дивизию эшелона прикрытия государственной границы, с учетом этих сил и средств, в среднем приходилась полоса около 40 километров по фронту, что было в 3–5 раз больше, чем это предусматривалось по предвоенным взглядам.
Перед фронтом Киевского Особого и 9-й армии Одесского военных округов противник развернул группу армий «Юг», перед которой в соответствии с планом «Барбаросса» стояла задача, «усилив свое левое крыло и выдвинув вперед подвижные соединения, двигаться в направлении на Киев, уничтожить русские войска в Галиции и Западной Украине еще до выхода к Днепру и как можно раньше овладеть переправами через Днепр у Киева и ниже его для последующего проведения операций по ту строну Днепра. Операцию следовало вести так, чтобы действующие из района Люблина подвижные войска были сосредоточены для прорыва в направлении на Киев» [9] .
Эта группа армий немецким командованием была сформирована в августе 1939 года для наступления против Польши. Перед началом войны против СССР с целью маскировки получила кодовое название «штаб участка Силезии». На 22 июня 1941 года группа армий «Юг» состояла из 6-й, 17-й и 11-й германских армий, 1-й танковой группы. Также было предусмотрено, что с началом войны в ее состав вольются войска Румынии — 3-я и 4-я армии. Всего в составе группы армий насчитывалось 26 пехотных, 5 танковых, 3 моторизованных, 6 горно-гренадерских дивизий, 3 дивизии сил безопасности и 14 румынских дивизий. Командующим группы армий был назначен генерал-фельдмаршал К. Рунштедт, начальником штаба — генерал Зоденштерн.
Генерал-фельдмаршал Карл Рудольф Герд фон Рунштедт родился в Ашерслебене. На военную службу он поступил в 1892 году, сдав экзамены на звание лейтенанта. В 1903 году он успешно сдал экзамены за три курса военной академии в Берлине и был назначен командиром пехотного полка с определением по линии Генерального штаба. Во время Первой мировой войны — офицер Генерального штаба, начальник штаба армейского корпуса.
В 1920 году был зачислен в рейхсвер. Занимался изучением причин поражения Германии в Первой мировой войне. Службу проходил на ответственных должностях: начальник штаба Второго военного округа (1923–1925), начальник штаба 2-й группы армий (1926–1928), командир кавалерийской дивизии (1928–1932), командующий Третьим военным округом (1932). В момент прихода к власти А. Гитлера в 1933 году командовал 1-й группой армий, штаб которой находился в Берлине. С 1932 года — генерал от инфантерии, с 1938 года — генерал-полковник.
В ноябре 1938 года в связи с расхождением политических взглядов с нацистами Г. фон Рунштедт был отправлен в отставку, однако летом 1939 года снова восстановлен на военной службе. При вторжении в Польшу — главнокомандующий группой армий «Юг». При вторжении во Францию — главнокомандующий группой армий «А». После падения Франции произведен в генерал-фельдмаршалы. В апреле 1941 года был назначен командующим группой армий «Юг», которая готовилась для действий на южном крыле советско-германского фронта.
В рамках общей задачи группы армий «Юг» определились задачи для каждой армии и танковой группы. Так, 11-я армия не должна была допустить вклинение советских войск на румынскую территорию, «имеющую жизненно важное значение для немецкого руководства». В рамках общего наступления группы армий «Юг» ей предписывалось «сковать противостоящие войска противника, создав у них видимость начала наступления крупных сил, и в случае успешного развития обстановки во взаимодействии с авиацией решительными действиями помешать упорядоченному отходу русских за Днепр».
Ближайшей задачей 1-й танковой группы являлся прорыв пограничных рубежей советской армии на участке между Рава-Русская и Ковель и «возможно быстрый выход через Бердичев, Житомир к Днепру у Киева и ниже его». Затем она должна была без оперативной паузы развернуть наступление вдоль Днепра в юго-восточном направлении с целью помешать советским войскам осуществить планомерный отход с Западной Украины и «решительным ударом с тыла уничтожить противника».