5 декабря войска 29-й и 31-й армий Калининского фронта начали сковывающие удары по обе стороны от Калинина и осуществили глубокие прорывы на участке фронта 9-й армии, командование которой, сильно обеспокоенное этими действиями противника, перенесло центр тяжести своей обороны на восточное направление и потребовало от войск решительных мер для отпора противнику. В тот же день 1-я ударная армия предприняла наступательные операции против 3-й танковой группы в районе Яхромы. 6 декабря ее удары усилились и также привели к таким прорывам, что генерал Рейнгардт был вынужден оттянуть свои войска. Однако русским соединениям, перешедшим 6 декабря в наступление силами ударной группировки всего северного фланга, не сразу удалось осуществить желаемый прорыв, несмотря на то что 8-я танковая бригада Ротмистрова уже 7 декабря вырвалась вперед до района западнее Ямуги, создав угрозу с тыла Клину и одновременно всей 3-й танковой группе, войска которой днем вели сдерживающие бои, а ночью отходили. 7 декабря командование 3-й танковой группы признало, что ее войска «больше небоеспособны. Блокировать прорывы противника или наносить контрудары они не в состоянии».
Но положение усугублялось еще и тем, что в тыловых службах, отходивших через Клин (единственный крупный узел сообщений), при появлении противника западнее города немедленно распространились панические слухи, под влиянием которых отход превратился в настоящее бегство. Русским 30-й и 31-й армиям удалось по обе стороны Волжского водохранилища вклиниться на стыке между 9-й армией и 3-й танковой группой, нарушив между ними связь, которую, несмотря на переброску подкреплений, восстановить не удалось. Это грозило тем, что 4-я танковая группа, которая в этот день пока еще могла удерживать свои позиции, будет вынуждена в связи с отходом своего соседа на севере также отступить в западном направлении. Грейфенберг обратил внимание командования 4-й танковой группы на опасность оперативного прорыва на северном фланге 36-й мотопехотной дивизии и дал указание «ценой оголения фронта выделить некоторое количество сил… даже если это будет последний велосипед».
Шарль де Болье ответил ему, что это исключено, но в конце концов все же был отправлен один усиленный батальон. 7 декабря Гитлер дал разрешение на отход 4-й и 3-й танковых групп [251] , в зависимости от обстановки, на отсечную позицию [252] . В целях обеспечения согласованности отхода обеих танковых групп Гёпнер предложил Боку передать 3-ю танковую группу в его непосредственное подчинение, и Бок 8 декабря согласился с этим. Однако кризис на участке фронта 3-й танковой группы и 9-й армии юго-восточнее Калинина продолжал обостряться. Хотя все силы, стянутые из войск связи, снабжения, из личного состава штабов, были брошены на оборону Клина, русская 30-я армия сумела пробиться через Спас-Заулок до района западнее Клина и 10 декабря достигла Некразина. Это поставило под угрозу пути отхода из Клина и явилось причиной прорыва линии обороны 3-й танковой группы противником, силы которого пока были невелики, но постоянно возрастали. 10 декабря 30-я армия создала ударную группу в составе 82-й кавалерийской и 107-й стрелковой дивизий, одного стрелкового полка, одного танкового батальона и двух лыжных батальонов. Эта группа должна была наступать через Ямугу в направлении на Теряеву Слободу. Так как Рейнгардт понял, что Клин долго удержать нельзя, он предложил немедленно отойти через Клин в западном направлении [253] . В журнале боевых действий 3-й танковой группы 12 декабря 1941 года отмечалось:
«Теперь важно не удержать территорию, а занять выгодную позицию, которая, несмотря на недостаток сил, позволила бы нам до середины января отражать возможные атаки противника».
Приемлемым рубежом для этого Рейнгардт считал рубеж от северной окраины Истринского водохранилища, река Истра, Теряево, Большая Сестра, река Лама до западной оконечности Волжского водохранилища. Но отход 3-й танковой группы осуществить организованно было трудно, так как единственная предназначенная для отхода всей танковой группы и 5-го армейского корпуса, а также для подвоза снабжения войскам на передовой шоссейная дорога от Клина на Теряево была очень перегружена. Кроме того, русская авиация, действовавшая очень активно на этом участке фронта, непрерывно бомбила транспортные колонны.
На первом этапе контрнаступления советская авиация сосредоточивала свои удары главным образом на правом фланге Западного фронта, особенно в районе Клина. Только в период с 6 по 11 декабря в районе Клин, Рогачево было совершено 700 самолетовылетов [254] . Положение осложнялось еще тем, что ударной группе 30-й армии постоянно удавалось, несмотря на контратаки немецких войск, перекрывать шоссейную дорогу. Следствием этого явились значительные потери. 6-я танковая дивизия насчитывала 13 декабря всего лишь 2350 человек, были потеряны все танки. Штаб 7-й танковой дивизии тремя днями позже сообщал о том, что в дивизии остались только 200 человек. В 6-й танковой дивизии боевой состав сократился за эти дни до 180 человек. В 14-й моторизованной пехотной дивизии осталось всего два батальона. Непрекращающиеся бои до предела измотали немецких солдат физически и психологически, что способствовало успехам русских войск, хотя они были плохо обучены и вооружены.
Командование 3-й танковой группы сообщило 9 декабря, что русские силы настолько слабы и незначительны, при наличии пополнений их можно было бы «сдуть», но наши соединения сильно потрепаны и переутомлены. В журнале боевых действий 3-й танковой группы 14 декабря имеется следующая запись:
«Вокруг то и дело можно видеть поодиночке двигающихся солдат, кто пешком, кто на санях, кто с коровой на веревке… Вид у людей безразличный, безучастный… О том, чтобы как-то защититься от беспрерывных налетов русской авиации, почти никто и не думает. Убитые в результате прямых попаданий бомб солдаты так и остаются лежать, никем не замеченные… Трудно сказать, когда теперь снова восстановится линия фронта. Если даже такие отличные соединения, как 1-я и 7-я танковые дивизии, находятся теперь под угрозой почти полного уничтожения, то это является достаточным мерилом того, насколько велико перенапряжение боевых сил наших войск».