Возможно, действия бригады Котовского против петлюровцев оказались малоуспешными потому, что ее снабжение так и не было налажено. Помощник командира взвода 3-го эскадрона 2-го кавполка 3. И. Гуревич в своих воспоминаниях приводит запись «о внутренней боевой службе»: «21 марта. Полк голодный. Продовольствия и фуража нет. Все поиски такового в окрестностях местечка Волковинцы не дали никаких результатов. Лавки и магазины закрыты. Голод, в полном смысле слова, всего полка».
В тылу 45-й дивизии восстали две бригады галицийской армии. В письме Шмерлингу от 7 ноября 1937 года в связи с выходом первой биографии Котовского Ольга Петровна подробно написала об измене галицийских частей: «К сожалению, у Вас не отмечен факт, когда мы стояли в Ананьеве на переформировании… Когда Григорий Иванович получил дислокацию частей и просмотрел ее на карте, сейчас же поехал в штаб армии и предупреждал Затонского об опасности в случае измены галичан, т. к. все важные стратегические пункты были заняты галицийскими частями. Затонский, как командир всех галицийских частей, заверил его в преданности галичан Советской власти, а не прошло и месяца как опасения Григория Ивановича подтвердились. Сейчас для меня ясно, что убийство Григор. Ив. и последующее убийство убийцы дело рук их. Григорий Иванович пал первой жертвой».
Основу галицийской армии составили бывшие солдаты бригады украинских стрелков и другие украинцы, служившие в австро-венгерской армии. После провозглашения Западно-Украинской Народной Республики они сформировали ее армию, а после объединения ЗУНР и УНР в январе 1919 года и вытеснения поляками армии ЗУНР за пределы Галиции 18 июля 1919 года галицийская армия стала частью армии УНР. Затем галичане в ноябре 1919 года перешли на сторону деникинских Вооруженных сил Юга России, а в самом начале 1920 года, полностью утратив боеспособность из-за эпидемии тифа, галицийская армия перешла на сторону Красной армии. Но и здесь задержалась недолго. Запрет национальной символики, гонения на греко-католических священников, насаждение вражды между офицерами и солдатами на основе «классового принципа» привели к тому, что основная масса галичан в марте — апреле 1920 года перешла на сторону своих прежних противников — поляков. Между прочим, ревком галицийской армии 10 февраля 1920 года передал бригаде Котовского командующего армией генерал-хорунжего Осипа Микитку, который противился переходу галичан на сторону красных и хотел увести остатки армии в Польшу вместе с отрядом белого генерала Н. Э. Бредова. Котовский препроводил генерала в Москву, где Микитку расстреляли в августе 1920 года, вскоре после поражения советских войск под Варшавой.
Из-за восстания галичан 45-я дивизия оказалась между двух огней, поскольку с фронта наступали войска УНР. Котовский в разговоре по прямому проводу говорил Якиру: «Положение, близкое к катастрофе. Части 134-й бригады при малейшем нажиме противника откатятся на десяток верст, а весь обоз и артиллерия останутся в руках противника. Чтобы предотвратить неприятности, надо свести четыреста первый и четырехсотый полки в один полк под командой Антонидзе… Противник сам настроен панически, но деморализацию нашей пехоты передать невозможно. Советую срочно принять предлагаемые меры, иначе дивизия может потерять свое доблестное прошлое на этом злосчастном фронте…»
Якир подчинил Котовскому 134-ю бригаду. Григорию Ивановичу удалось укрепить там дисциплину. Но большого польского наступления, начавшегося 25 апреля, части 45-й дивизии не выдержали и едва не попали в окружение под Волковинцами.
В апреле и мае Котовскому пришлось драться уже против поляков. Это был его самый серьезный противник за все время Гражданской войны. Против бригады Котовского впервые сражалась, в отличие от полупартизанских отрядов петлюровцев, настоящая национальная регулярная армия, воодушевленная лозунгами борьбы за восстановление независимого Польского государства, имевшая в своих рядах значительное число кадровых офицеров и унтер-офицеров русской, австро-венгерской и германской службы с большим опытом Первой мировой и Польско-украинской войн.
Части Красной армии на Украине стремительно отступали под ударами поляков и петлюровцев, бросая обозы и артиллерию. Командир 45-й дивизии приказал расстреливать командиров и комиссаров частей, бежавших с фронта. Под Жмеринкой поляки основательно потрепали бригаду Котовского.
Польские потери во время боевых действий на Право-бережной Украине с 25 апреля и вплоть до взятия Киева 7 мая составили всего 150 убитыми и 300 ранеными. Потери украинских войск тоже были невелики. Так что все рассказы советских биографов легендарного комбрига об огромном уроне, будто бы нанесенном бригадой Котовского полякам и петлюровцам в этот период, следует отнести к сфере фантастики. Уже 6 мая котовцы вынуждены были отступить за Южный Буг. В этот момент польское наступление приостановилось. Во-первых, часть сил пришлось перебросить в Белоруссию для отражения начавшегося 14 мая наступления войск советского Западного фронта. Во-вторых, Пилсудский не хотел вести активные боевые действия на Левобережной Украине и на Одесском направлении до того, как будут разгромлены основные силы Красной армии, что было главной целью польских войск. Петлюровские же войска для самостоятельных действий были слишком слабы. Вопреки ожиданиям, значительных сил Красной армии на Правобережной Украине не оказалось, но те, что были, Пилсудскому разгромить не удалось. 12-я и 14-я советские армии, хотя и были основательно потрепаны, потеряв только пленными 18 тысяч человек (значительная часть этих пленных была отбита красными в ходе последовавшего советского контрнаступления; так, котовцы освободили пленных красноармейцев в Почаеве), смогли отступить в относительном порядке. В этих условиях наступление с Киевского плацдарма на Левобережье Украины было рискованно. Главные советские силы, вопреки первоначальным расчетам Пилсудского, оказались в Белоруссии, и для продолжения наступления на Украине требовалось сначала разбить Западный фронт во главе с М. Н. Тухачевским. Здесь поляки 27 мая остановили советское наступление, а 1 июня перешли в контрнаступление, к 8 июня захватив 12 тысяч пленных. Но для этого пришлось ослабить группировку на Украине. Советское командование, воспользовавшись этим, подтянуло на Украину Первую конную армию С. М. Буденного и войска с Северного Кавказа. 26 мая советские войска перешли здесь в контрнаступление. 5 июня Конармия прорвала Польский фронт у Самгородка, а 10 июня 3-я польская армия генерала Э. Рыдз-Смиглы оставила Киев. Войска Юго-Западного фронта, включая бригаду Котовского, безуспешно пытались окружить киевскую группировку.
В конце мая в бою под Ольшанкой был смертельно ранен командир 2-го полка И. Н. Макаренко. Вот как описал его смерть Владимир Шмерлинг: «Котовцы потеряли двадцать семь бойцов. Был ранен в живот командир 2 полка Макаренко. Рядом с ним в этом бою сражалась и его жена Аня — донская казачка. Даже и после того, как она увидела, что ее муж ранен, Аня продолжала рубить белополяков.
Белополяки под Ольшанкой потеряли четыреста человек убитыми, столько же было взято в плен.
…Макаренко привезли в Таращу. Он тяжело страдал, но терпеливо переносил страдания. Даже прикосновение простыни вызывало у него мучительную боль.