Волей-неволей литовцам пришлось идти на поклон к Пилсудскому. У них нашелся и другой союзник — Германия, опасающаяся, как бы большевизм не перехлестнул на ее территорию, и без того взбаламученную революцией. А красные были близко, ведь нынешняя Клайпеда тогда еще была прусским Мемелем. В район Клайпеды и Паланги был выдвинут 6-й резервный корпус ген. фон дер Гольца. В активных боевых действиях он старался не участвовать, но, «подпирая» собой фронт и поддерживая его материально, оказал существенную помощь. К весне в Литве и Западной Белоруссии (которую Польша считала своей территорией) выдохшееся нашествие красных удалось остановить.
А на Украине, где вроде и войск было предостаточно, и правительств, красные продвигались как по маслу. 1 января 2-я Украинская дивизия вошла в Харьков, 12-го 1 — я дивизия — в Чернигов. В эту «украинскую» армию шли вполне русские пополнения из центра, дивизии росли за счет местных сил, делились и размножались. В Харькове возникла 3-я Заднепровская дивизия Дыбенко и через Синельниково двинулась на Екатеринослав. С Махно Дыбенко, сам порядочный бандит, быстро сумел договориться, и батька с 4-тысячным «постоянным» ядром своих войск вошел в его дивизию на правах бригады. 5 дней продолжалась осада и артиллерийский обстрел Екатеринослава, а затем разбитые петлюровцы бежали. Дыбенко вошел в город, попутно впитав в дивизию еще 8 тыс. чел. местных большевистских формирований.
Армия Петлюры таяла. Директория победила гетмана, вызвав взрыв анархии. Но едва став правительством, она стала анархии не нужна. Идейных сторонников у нее были единицы. Земля? Так и большевики вроде давали землю. Национальная независимость? Да плевать на нее хотели. Мало того, лозунги "самостийной Украины" были и лозунгами гетмана, а его правление ассоциировалось с притеснениями. Красные же были еще «левее», да и возможность еще разок пограбить открывалась. В феврале на сторону красных перешел атаман Григорьев, бывший штабс-капитан царской армии, 24-летний "народный вожак".
В Директории возник раскол. Более умеренный и умный Петлюра стоял за то, чтобы обратиться за помощью к французам, стоящим в Одессе. Но глава Директории Винниченко и иже с ним даже слышать не хотели о переговорах с «империалистами». Издавались приказы о мобилизации, угрожающие дезертирам каторжными работами на срок 15–20 лет. Над этим только смеялись — все видели, что существование украинской власти измеряется уже днями, а не годами. Доходило до того, что Директория выпускала воззвания, предостерегающие население от действия "секретных химических лучей", которые будут пущены в ход против красных — это петлюровское командование пыталось таким образом напугать врага. Мол, узнают через шпионов о "химических лучах" — тут-то и накладут в штаны…
Щорс занял станцию Бровары и разработал очень сложный план взятия Киева ночным штурмом 6 февраля. Однако выяснилось, что уже неделю назад петлюровцы бросили город, отступая на Фастов, а их правительство перебралось в Винницу. Красная армия вошла в Киев. А в Одессе стояли в бездействии войска Антанты, 2 французские и 2 греческие дивизии — полнокровные, кадровые, хорошо вооруженные. Двинься они на север — о каком нашествии большевиков могла бы идти речь? Но они не двинулись. В Версале Верховный Совет государств-победителей все еще решал, вмешиваться ли в русские дела, а если вмешиваться, то каким образом, на кого делать ставку и кого поддерживать. Десятки тысяч солдат топтались на побережье и разлагались от безделья. Лишь 31 января заняли Херсон, а 2 февраля — Николаев. И все. На этом продвижение союзников закончилось.
Начался кошмар Украины. Трагедия всех крупных городов — Киева, Харькова, Екатеринослава, Чернигова, Полтавы, а за ними и других — во время второго красного нашествия разворачивалась по одному сценарию. Входила Красная армия. Она уже не была партизанскими бандами начала 18-го. Не было ни погромов, ни самочинных убийств, пытавшихся грабить расстреливали на месте. После свистопляски и бардака предыдущих правительств многие, не веря своим глазам, облегченно вздыхали. Ну, наконец-то порядок! А потом приезжала администрация. И вместо прошлых беспорядочных грабежей начинались систематические, повальные обыски с реквизициями и изъятием всех ценностей. А потом приезжала ЧК. И вместо прошлых беспорядочных убийств начиналась систематическая «чистка» с систематическими массовыми расстрелами.
Базары, при всех других правительствах полные продуктов, мгновенно пустели. Напечатав хлебные карточки, большевики прикрывали торговлю, выставляли вокруг городов заградотряды. В считанные дни все продукты исчезали. Начинался голод. А потом, как саранча, наезжали всевозможные советские учреждения, раздутые до невозможности. Занимали дом за домом, улицу за улицей, «уплотняя» и выселяя жильцов. На месте начинали плодиться новые бюрократические учреждения, тоже раздуваясь до неимоверных размеров. Начиналась трагикомическая бумажная вакханалия. Каждое учреждение старалось превзойти остальные в бумаготворчестве, декретируя и регламентируя каждую мелочь. И советский бюрократический беспредел быстро парализовал вообще всякую хозяйственную и экономическую жизнь.
На севере установилась позиционная война. Фронт закрепился в виде отдельных укрепрайонов: Онежского, Железнодорожного и др., запирающих дефиле рек, железные и грунтовые дороги, выстроенных из бревенчатых блокгаузов, опутанных проволокой и защищаемых силами около полка с большим количеством пулеметов и артиллерии. В лоб их было невозможно взять без огромных потерь, а обходным маневрам мешала природа. После таежного лета с непроходимыми болотами наступила северная зима, тоже мало способствующая активным действиям. Силы у противников были примерно равны. Против 10 тыс. иностранных войск и 8 тыс. белогвардейцев стояли 6-я и 7-я Красные армии общей численностью 24 тыс. человек при 70 орудиях.
На смену английскому командующему ген. Пулю прибыл ген. Айронсайд с планом наступления на Котлас — Вятку, чтобы передать Колчаку архангельские и мурманские военные запасы, которые тут союзники, собственно, и охраняли. Но план, разработанный в Лондоне, в северных условиях оказался нереальным, и после нескольких вялых попыток претворения его в жизнь все продолжилось по-старому. С окончанием мировой войны начался поэтапный вывод иностранных войск с боевых позиций и замена их русскими частями. Только вот с русскими частями все еще было неладно. Хотя социалистическое правительство, чуть не развалившее край «керенщиной», офицеры в сентябре скинули, но началось обратное. Полковник Дуров, сменивший на должности командующего «путчиста» Чаплина, просидел всю революцию в Лондоне, не видел ужасов разложения армии и развала страны. И, не желая прослыть «контрреволюционером», сам начал «керенщину», разваливая собственные войска. Митинговал с солдатами. Уговаривал офицеров помириться с оскорбившими их рядовыми и простить их, затопил армию словесной демагогией. Дисциплина сводилась на нет, даже под суд преступники отдавались лишь после нажима британского командования.
Теперь уже правительство хваталось за голову от действий командующего. На бедном Севере даже замены ему не находилось. Для верности вызвали из-за границы сразу двух, ген. Марушевского, командовавшего в войну русской бригадой во Франции, и ген. Миллера, русского военного представителя при итальянской армии. Первым прибыл Марушевский. Он и стал командующим, начав весьма энергично. Подавил попытку мятежа в Архангелогородском полку, реорганизовал штаб, приступил к переформированию в регулярные части партизанских отрядов, назначая в них офицеров и вливая строевые роты из Архангельска. Вторым приехал Миллер — он принял пост генерал-губернатора и военного министра. Правительство возглавил фактически П. Р. Зубов, т. к. его председатель Н. В. Чайковский 24 января уехал в Париж, где вошел в состав Всероссийской дипломатической делегации (ген. Щербачев, кн. Львов, Савинков, Маклаков, Сазонов) — что-то вроде представительства всех белых армий за рубежом.