Действительно, положение немецких войск на южном крыле советско-германского фронта ухудшалось в течение всей первой половины февраля. Вопрос об удержании Донбасса приобрел в этот период для немецкого командования исключительное значение. Манштейн признает, что 4 и 5 февраля положение его войск на фронте обострилось и стало угрожающим. В связи с этим 6 февраля в Запорожье лично прибыл Гитлер. Он настойчиво требовал удержать Донбасс во что бы то ни стало, так как без него, говорил он, трудно будет дальше вести войну.
В ходе обсуждения вопроса о восстановлении положения немецких войск в Донбассе Манштейн охарактеризовал создавшуюся на его участке фронта обстановку как угрожающую. При этом он заявил, что «на южном фланге может фактически решиться судьба Восточного фронта». Одновременно командующий группой армий «Юг» изложил свои соображения о дальнейшем ведении боевых действий его войсками. Он, например, считал, что прибывающий из Германии в район Харькова вновь сформированный танковый корпус СС не в состоянии будет один своим контрударом предотвратить глубокий обход советскими войсками с севера соединений группы армий между Северским Донцом и Днепром. Для того чтобы ликвидировать нависшую угрозу, Манштейн предлагал вслед за переброской дивизий 1-й танковой армии из-под Ростова на среднее течение Северского Донца направить туда же и часть дивизий 4-й танковой армии. В связи с этим ставился вопрос об отводе немецких войск из районов нижнего течения Дона и частично Северского Донца на Миус. В этом случае надо было оставить восточную часть Донбасса до Миуса, чтобы сократить линию фронта и тем самым высвободить 4–5 дивизий для борьбы с прорвавшимися в Донбасс советскими войсками. С подобным планом действий Гитлер вынужден был согласиться.
7 февраля Манштейн издал приказ о переброске дивизий 4-й танковой армии на левый фланг группы армий в полосу действий 1-й танковой армии и об отводе соединений оперативной группы «Холлидт» на Миус. К 10 февраля из 4-й танковой армии прибыли в 1-ю танковую армию 3, 11 и 17-я танковые дивизии, моторизованная дивизия «Викинг» и управление 40-го танкового корпуса.
Тем временем 8 и 9 февраля войска Воронежского фронта, продвигаясь к Харькову, овладели Курском и Белгородом.
В то же время соединения 6-й армии и подвижные соединения Юго-Западного фронта все больше нависали над донбасской группировкой с севера. Манштейн снова забил тревогу. В своих воспоминаниях он пишет, что 9 февраля им была послана телеграмма на имя начальника Генерального штаба сухопутных войск генерала Цейтцлера, в которой указывалось на необходимость «сосредоточения новой армии силой не менее 5–6 дивизий в течение двух недель в районе севернее Днепропетровска, а также сосредоточения еще одной армии за фронтом 2-й армии, то есть в районе западнее Курска, для нанесения удара на юг». Цейтцлер обещал ему это сделать за счет переброски шести дивизий с фронта групп армий «Центр» и «Север». В ночь на 13 февраля штаб Манштейна получил указание главного командования сухопутных войск о развертывании двух армий: одной — на рубеже Полтава, Днепропетровск, другой — за южным флангом 2-й немецкой армии — и о подготовке контрнаступления против войск Юго-Западного и Воронежского фронтов. Однако создать две свежие армии немецкое командование из-за недостатка сил не смогло. Вместо этого группе армий «Юг» 13 февраля была подчинена вновь сформированная, но уже втянутая в бои под Харьковом оперативная группа «Ланц», имевшая в своем составе управление танкового корпуса СС, 167, 168 и 320-ю пехотные дивизии, танковые дивизии СС «Рейх», «Мертвая голова», «Адольф Гитлер» и моторизованную дивизию «Великая Германия».
Эта группа получила строгий приказ Гитлера при всех обстоятельствах удерживать Харьков. Но в результате стремительного наступления войск Воронежского фронта танковый корпус СС не устоял. Над ним нависла угроза окружения. Чтобы избежать котла, корпус СС вопреки приказу командующего оперативной группой отступил.
16 февраля советские войска освободили Харьков и продолжали двигаться в общем направлении на Полтаву. Гитлер снял генерала Ланца и вместо него назначил командующим оперативной группой генерала Кемпфа, соответственно группа «Ланц» стала именоваться теперь группой «Кемпф».
Войска правого крыла Юго-Западного фронта развивали наступление на Павлоград, к переправам через Днепр у Запорожья и Днепропетровска, пробиваясь все дальше в тыл донбасской группировке.
Немецкое командование прекрасно понимало, что в случае выхода советских войск к Днепру Восточный фронт раскалывался, нависала опасность над всей Левобережной Украиной.
Спасти положение немецкие генералы рассчитывали путем мощного контрнаступления и к нему готовились. Причем долго и тщательно. Принимая меры к тому, чтобы остановить наступление советских войск в Донбассе и не допустить окружения группы армий «Юг», немецкое командование одновременно создавало сильные ударные группировки для перехода в контрнаступление.
Для этого с Западной Европы в течение всей первой половины февраля перебрасывались на Восточный фронт свои резервы и одновременно производилась перегруппировка войск, действовавших на советско-германском фронте.
В район Харькова прибыла одна из элитных частей — танковый корпус СС в составе танковых дивизий «Адольф Гитлер», «Мертвая голова» и «Рейх». В период с 5 по 20 февраля из Франции и Голландии прибыли 15, 167 и 333-я пехотные дивизии. В это же время с рубежа реки Северский Донец в район Сталина был переброшен 48-й танковый корпус. 17 февраля 4-я танковая армия передала оставшиеся свои дивизии (всего шесть дивизий и управление 29-го армейского корпуса) в состав оперативной группы «Холлидт». Управление армии было выведено в резерв группы армий «Юг», а полосу 4-й танковой армии приняла группа «Холлидт».
Создавалась 4-я танковая армия нового состава, которой передавались войска, сосредоточиваемые для участия в контрнаступлении в районах Краснограда и юго-западнее Красноармейска — 15-я пехотная дивизия, прибывшая из Франции, танковые дивизии СС «Рейх» и «Мертвая голова», управление танкового корпуса СС — из оперативной группы «Кемпф», 6-я и 17-я танковые дивизии и управление 48-го танкового корпуса — из 1-й танковой армии, управление 57-го танкового корпуса — из резерва группы армий «Юг». С 21 февраля армия заняла новую полосу между оперативной группой «Кемпф» и 1-й танковой армией.
Всего для проведения контрнаступления создавались три ударные группировки: одна — в районе Краснограда, вторая — в районе южнее Красноармейска и третья — в районе Межевая — Чаплино. В их составе было 12 дивизий, из них 7 танковых и одна моторизованная, в которых имелось не менее 800 танков. С воздуха эти войска обеспечивались авиацией — свыше 750 самолетов.
В период 17–19 февраля, когда в штабе группы армий «Юг» близ Запорожья находился Гитлер, было принято окончательное решение о контрнаступлении, которому немецкое командование придавало большое политическое и стратегическое значение. По его расчетам, в результате проведения контрнаступления немецкая армия вырвет из рук советских войск инициативу действий, ликвидирует их успехи, достигнутые в зимней кампании.
Замысел контрнаступления заключался в следующем: танковый корпус СС из района Краснограда и 48-й танковый корпус из района Чаплино — Межевая должны были наступать по сходящимся направлениям на Павлоград и здесь соединиться. Затем им предстояло нанести совместный удар на Лозовую и разгромить нашу 6-ю армию. 40-й танковый корпус (из 1-й танковой армии) должен был нанести удар из района Красноармейск и развить наступление на Барвенково, с тем чтобы уничтожить действовавшую на этом направлении подвижную группу Юго-Западного фронта. Вражеские ударные группировки имели задачу отбросить наши части за Северский Донец и восстановить коммуникации группы армий «Юг».