Замысел германских генералов состоял в том, чтобы одновременным ударом 1-й танковой группы генерала Клейста со стороны Днепропетровска в южном направлении и 17-й армии из района севернее озера Молочное вдоль Азовского моря в общем направлении на Бердянск (Осипенко) окружить и уничтожить основные силы войск Южного фронта юго-восточнее излучины Днепра. В последующем силами 1-й танковой группы предполагалось наступать на Ростов, обходя Донбасс с юга, а корпусами 17-й армии вести наступление из района Краснограда в направлении к реке Северский Донец. Основная роль в этих планах отводилась, естественно, 1-й танковой группе.
Для наступления немцев условия были благоприятными, так как отступившие от границы войска Красной армии понесли большие потери и не успели закрепиться на новых рубежах. Из-за угрожающего положения под Москвой Верховное главнокомандование Красной армии не могло усилить войска Юго-Западного и Южного фронтов.
Наступление немецких войск на Донбасс началось 29 сентября 1941 года. Как и планировалось, главный удар нанесла 1-я танковая группа в составе трех танковых и двух моторизованных дивизий (до 350 танков на фронте всего 25 км). Удар пришелся по левому флангу 12-й армии Южного фронта. В результате фронт был прорван, и немцы устремились к побережью Азовского моря.
В это же время перешла в наступление и 17-я армия, подвижная группа которой 7 октября прорвалась в район Бердянска, куда уже вышли передовые части 1-й танковой армии Клейста [3] .
В результате в окружении оказались основные силы Южного фронта: девяти стрелковых дивизий 9-й и 18-й армий, многочисленные подразделения поддержки и обеспечения. До 10 октября эти части отчаянно сражались в окружении в районе северо-восточнее Бердянска и сумели сковать часть сил 1-й танковой армии [4] .
При этом отдельные части и подразделения начали выходить из тисков окружения, причем происходило это в тяжелейших условиях, а связь со штабами была потеряна. Вот воспоминания бывшего командира саперного взвода 96-й горнострелковой дивизии Н. Семенюка о прорыве частей 18-й армии: «Уже где-то за Темрюком (40 км севернее Осипенко) мы натолкнулись на противника, занявшего населенный пункт. Завязался бой. Полыхали соломенные крыши домов, и черный дым стлался над землей, закрывая солнце. Комдив Шепетов поднял в атаку три цепи бойцов длиной до километра. Солдаты и командиры с винтовками наперевес с криком „Ура!“ рванулись вперед. Победа или смерть! Комдив был в первой цепи. Бойцы ворвались в село, сметая немецкую пехоту. Не выдержали немцы русского штыкового удара! Через созданный прорыв удалось выйти многим частям и штабу 18-й армии».
Непосредственно на территории Донбасса бои начались на юге 8 октября 1941 года, когда немцы заняли районный центр Мангуш, а затем и Мариуполь.
Портовый город обороняли части 726-го и 714-го стрелковых полков 395-й стрелковой дивизии. Около 10 утра немцы после короткой артподготовки прорвали оборону и с ходу ворвались в город. Остановить их фактически было нечем — у артиллеристов были только полковые и горные пушки, которые оказались совершенно неэффективными против танков.
Прорыв немцев оказался для руководства города и жителей полной неожиданностью — с утра 8-го в городе протекала обычная мирная жизнь прифронтового города — работали магазины, учреждения. При этом ради справедливости отметим, что эвакуация металлургического производства города началась практически сразу с началом войны: так, с 15 июля рабочие завода имени Ильича начали демонтаж и эвакуацию оборудования (прежде всего броневого стана 4500), но на начало октября закончить не успели.
Из-за эффекта неожиданности оборона города оказалась очаговой — до утра 9 октября шли бои, а потом уцелевшие части отошли: 714-й стрелковый полк — на рубеж Чердаклы — Первомайский, а 726-й стрелковый полк — на Асланово. Следствием хаоса в управлении стал тот факт, что на момент вступления немцев в городе располагалось несколько фронтовых госпиталей и штабов, которые не успели эвакуировать. В результате большая часть раненых на сегодняшний день числится пропавшими без вести — вероятно, они были убиты немцами.
10 октября практически без боя немцами также был занят Буденновск (ныне Новоазовск), и противник вышел на ближние подступы к Таганрогу.
На центральном участке фронта наступали 17-я немецкая армия и итальянский корпус [5] , на северном — часть сил 6-й армии. Им противостояли: на юге — соединения 9-й армии, в центре — 18-й армии, севернее оборонялись дивизии 12-й армии Южного фронта и 6-й армии войск Юго-Западного фронта.
8 октября в состав 9-й армии были включены сформированные на территории Сталинской области 383-я, 395-я стрелковые дивизии, 38-я кавалерийская дивизия (из состава 10-й резервной армии). Эти части по праву считались «шахтерскими», так как были укомплектованы призывниками и добровольцами Донбасса.
Согласно архивным материалам, на 8 октября 1941 года в этих дивизиях не было ни одного противотанкового средства, ни 45-мм пушек, ни ручных противотанковых ружей (первые 10 противотанковых пушек 383-я стрелковая дивизия получит только 13 октября) [6] . Таким образом, эффективно бороться с танковыми частями вермахта, которые были основной ударной силой противника, они не могли.
Из дивизий, сумевших вырваться из окружения и отступивших на территорию области, боеспособность сумела сохранить лишь 96-я стрелковая дивизия из состава 18-й армии. Остальные соединения представляли собой в лучшем случае лишь малочисленные группы бойцов и командиров, вооруженных почти исключительно легким стрелковым оружием. Так, в 218-й стрелковой дивизии после выхода из окружения осталось лишь около 1000 бойцов [7] .
Как уже отмечалось выше, 395-я стрелковая дивизия 7 октября заняла оборону на подступах к Мариуполю и с 8 октября вела боевые действия западнее города. Не сумев остановить моторизованные части противника, части дивизии отступили на северо-запад.
В начале октября командованием Южного фронта была создана так называемая «группа Колосова» (по фамилии командира 15-й танковой бригады). В ее состав вошли 2-я и 15-я танковые бригады (практически без матчасти), 2-й и 95-й погранотряды, 521-й противотанковый артполк и минометный дивизион М-13 майора Воеводина.
Уже вечером 8 октября это сводное подразделение в составе 33 танков и десятка грузовых машин устремилось на юг, в направлении Тургеневки, Гуляй-Поля, имея задачей нанести удар во фланг неприятельской танковой группе в направлении на Гуляй-Поле — Пологи и отойти в район Павловки (30 км северо-западнее Волновахи).