Советское наступление не могло не сказаться на ситуации в Крыму. Манштейн писал: «17 октября из-за обострившегося положения под Ростовом командование группы армий потребовало немедленно выделить в ее распоряжение 73-ю пехотную дивизию и 170-ю пехотную дивизию. Все объяснения командования 11-й армии относительно того, что этим будет сорвано наступление на Севастополь, привели только к тому, что нам была оставлена 170-я пехотная дивизия, двигавшаяся по прибрежной дороге на соединение с 30-м армейским корпусом. Она все равно слишком поздно прибыла бы под Ростов. Но тем не менее без 73-й пехотной дивизии мы оказались лишенными резерва, необходимого для наступления на северном участке» [119] .
Успех под Ростовом побудил Военный Совет Закавказского фронта составить план операции по освобождению Керченского полуострова, о чем 26 ноября доложили начальнику Генштаба. Предполагалось высадить 7–8 стрелковых дивизий с целью овладеть Керченским полуостровом, ослабить нажим на Севастополь, не допустить вывода войск противника из Крыма. Эту сложную операцию хотели подготовить за 10 дней. 30 ноября командующий войсками Закавказским фронтом генерал-лейтенант Д.Т. Козлов представил на имя Сталина план операции, предполагая привлечь к делу силы 51-й и 44-й армий.
Ряд наших историков, в том числе А.В. Басов, считают, что 44-я армия только создавалась. На самом деле она была сформирована в июле 1941 г. в Закавказском военном округе на базе 40-го стрелкового корпуса. Первоначально 44-я армия включала в себя 20-ю, 77-ю горнострелковые дивизии, 17-ю кавалерийскую дивизию и ряд отдельных частей. 44-я армия предназначалась для прикрытия государственной границы СССР с Ираном. 23 августа 1941 г. 44-я армия была включена в состав Закавказского фронта, а с октября 1941 г. переброшена на Северный Кавказ.
Первоначально планировалось форсировать Керченский пролив и попросту выдавить немцев с Керченского полуострова, тем самым облегчив положение Севастополя.
6 декабря на запрос А.M. Василевского о возможности высадки десанта Октябрьский предложил центр операции перенести на южное побережье полуострова и главными пунктами высадки считать Феодосию и Керчь, а основным пунктом посадки — Новороссийск; сковывающее направление — Судак; одновременно начать наступление из Севастополя (после прибытия туда 388-й стрелковой дивизии).
9 декабря в 16 ч 09 мин Октябрьский на крейсере «Красный Кавказ» вышел из Севастополя в Новороссийск для подготовки совместно с командованием Закавказского фронта Керченско-Феодосийской десантной операции.
Нескромный вопрос: а слетать на МБР-2 нельзя было? Как помним, при вторжении немцев в Крым боялись послать на несколько часов крейсера пострелять по Южному берегу Крыма. А тут гонять крейсер, игнорируя и авиацию противника, и мины?!
Окончательный вариант плана десантной операции был составлен к 13 декабря. Его основной задачей ставилось окружение войск противника на Керченском полуострове. 44-я армия, высаженная в Феодосии, должна была перерезать коммуникации противника и совместно с 51-й армией, высаженной в районе Керчи, уничтожить его. С выходом частей 51-й армии на Ак-Манайскую позицию обе армии должны были наступать в направлении Карасубазар и далее на Симферополь, Джанкой. 51-я армия должна была высадить на восточное и северное побережье Керченского полуострова четыре стрелковые дивизии (224-ю, 302-ю, 390-ю и 396-ю), одну 12-ю стрелковую бригаду, батальон морской пехоты Азовской флотилии, четыре артиллерийских полка. 44-я армия в районе Феодосии должна была высадить 157-ю, 236-ю и 345-ю стрелковые дивизии, 79-ю отдельную морскую бригаду, 105-й и 251-й горнострелковые полки, один артиллерийский полк. В резерве командующего фронтом находились две стрелковые дивизии (398-я и 400-я) и 126-й отдельный танковый батальон.
Учитывая предложение Октябрьского одновременно провести наступление из Севастополя, Генштаб запросил сведения о численности и вооружении Приморской армии. 9 декабря Военный Совет Черноморского флота ответил, что весь гарнизон Севастопольского оборонительного района насчитывает 62237 человек, в том числе на сухопутном фронте — 41 146 человек, резерв СОРа — 4884 человека. База для пополнения составляла 2799 человек, в том числе 146 человек — курсы комсостава, 624 человека — тыл фронта, 871 человек — тыл армии, 1158 человек — декабрьские призывники. Кроме того, по данным горвоенкомата, на предприятиях числилось 3408 военнообязанных. Гражданское население Севастополя на 1 декабря 1941 г. составляло 51244 человека, из которых 21513 рабочих и служащих и 29 731 иждивенец.
Пополнение частям с 7 ноября по 5 декабря из флотского экипажа и 136-го запасного стрелкового полка составило 12117 человек, 7105 винтовок, 43 пулемета. Из Северокавказского военного округа с 19 ноября по 4 декабря прибыли 4704 человека.
Таблица 3. Численный состав Приморской армии на 5 декабри 1941 г. [120]
| Название части | Всего людей | Автомашины | Танки | Винтовки | Пулеметы | Пушки и гаубицы | Минометы |
| Полевое укрепление армии | 1337 | 121 | — | 623 | 25 | — | 11 |
| Части 25-й стрелковой дивизии | 5007 | 111 | 3543 | 51 | 35 | 94 | |
| Части 95-й стрелковой дивизии | 3759 | 88 | 2044 | 48 | 45 | 10 | |
| Части 172-й стрелковой дивизии | 9303 | 93 | 1 | 8063 | 198 | 13 | 107 |
| Части 2-й кавалерийской дивизии | 320 | 96 | — | 236 | — | — | — |
| Части 40-й и 42-й кавалерийских дивизий | 1493 | 7 | — | 973 | 7 | 2 | — |
| 765-й корпусный артиллерийский полк | 1106 | 64 | — | 636 | 20 | 22 | — |
| Отдельный танковый батальон | 213 | 6 | 9 | 40 | 25 | 2 | — |
| Части 421-й стрелковой дивизии | 3438 | 111 | — | 2273 | 49 | 19 | 10 |
| Местный полк | 3494 | — | — | 3186 | 58 | — | 47 |
| Части береговой обороны и главной базы | 2878 | 49 | 1855 | 70 | 29 | 11 | |
| Части боевого обеспечения | 2805 | 236 | — | 1846 | 21 | 14 | — |
| Тыловые части | 2599 | 98 | — | 473 | 6 | — | — |
| Пересыльный пункт | 1458 | 13 | — | 61 | 1 | — | 1 |
| Маршевая рота флотского экипажа | 2100 | — | — | 0 | — | — | — |
| Итого | 41389 | 1033 | 10 | 25852 | 574 | 181 | 291 |
В дополнение к данным, приведенным в таблице, следует сказать, что 2-я кавалерийская дивизия была переформирована во 2-ю стрелковую дивизию; 42-я кавалерийская, дивизия — в 40-ю кавалерийскую дивизию; 9-я бригада морской пехоты побатальонно роздана на пополнение дивизий; 7-я бригада морской пехоты находилась в резерве армии, а 421-я дивизия была уже расформирована.