Этот отход был еще более тяжелым, чем отход 71-й дивизии. Мешала грязь на дороге. Упорно надвигался с юга противник, поэтому на помощь арьергарду приходилось посылать то роту, то батальон. Финны выходили также мелкими группами и во фланг отходящим колоннам, обстреливали их, вынуждая командиров полков развертывать в боевые порядки из походных колонн отдельные роты. Отряд пограничников содействовал отходу и этой дивизии. Он прикрывал колонны 313-й дивизии с запада от диверсионных групп противника, старавшихся внести панику и помешать нормальному продвижению колонн к Медвежьегорску.
В середине ноября под Медвежьегорском сложилась тяжелая ситуация. Финское командование планировало форсировать Беломорско-Балтийский канал и, заняв деревню Габсельга, повернуть на север и по дороге Морская Масельга — Лапино выйти на берег Белого моря в районе Сумского Посада, перерезав здесь железную дорогу Сорока — Обозерский.
В секретной директиве финского Генерального штаба, предназначенной для проведения занятий с офицерами, разъяснялось, что «линия по р. Свирь — Онежскому озеру и дальше по Беломорско-Балтийскому каналу очень хороша как линия обороны. И именно поэтому она не годится в качестве линии государственной границы, ибо перед этой линией обороны должна лежать дальше на восток полоса предполья протяженностью 150–180 километров…
28 ноября противник подтянул к городу свежую пехотную бригаду, полк шюцкоровцев и батальон танков. На следующий день усиленный батальон финнов из состава VII армейского корпуса, наступавшего с юга, обошел лесом правый фланг 313-й дивизии и вышел на дорогу Чебино — Медвежьегорск, в тыл советским войскам, оборонявшим Медвежьегорск с запада. 52-й полк вступил с ним в бой и дал возможность 15-му и 155-му полкам, а также истребительным подразделениям и партизанским отрядам отойти по бездорожью на северо-восток в район Беломорско-Балтийского канала севернее его Повенецкой лестницы.
4 декабря ударная группировка противника, в которую вошли свежие силы, начала яростные атаки на город с запада. Уже на второй день финны ворвались в Медвежьегорск. В самом городе принял бой лишь один 126-й полк, находившийся в то время в резерве командующего группой. Он же оказывал сопротивление и на дороге Медвежьегорск — Пиндуши — Повенец.
Оставшиеся на южном участке обороны части 313-й дивизии и 131-й полк 71-й дивизии 6 декабря пробились в захваченный противником город, вступили с ним в бой и уничтожили свыше 600 финнов.
С подходом новых сил финнов положение советских войск в Медвежьегорске стало безнадежным, и в ночь с 6 на 7 декабря части 71-й и 313-й дивизий по льду отошли на восточный берег, в район деревень Оров-Губа и Габсельга.
Отошли они вовремя: ударная группировка финнов, преследуя наш 126-й полк по дороге от поселка Пиндуши, 7 декабря утром форсировала канал. Танки финнов ворвались в Габселыу, за ними двигалась пехота. Наши части к этому времени привели себя в порядок после отхода от Медвежьегорска по льду и сильной контратакой отбросили прорвавшихся финнов на западный берег канала. В момент их отхода советские саперы взорвали шлюзы Повенецкой лестницы. Потоки воды поглотили остатки финского авангарда с их танками и артиллерией.
После этого противник уже не пытался форсировать канал в районе Повенца.
Правофланговые части Медвежье горской группы, отступавшие по бездорожью на север, 8 декабря вышли в район 6—8-го шлюзов Беломорско-Балтийского канала. Там собрались подразделения 24-го полка под командованием М.С. Макарова, все истребительные батальоны и подразделения 15-го полка, которыми командовал капитан Н.С. Бойцов.
Финские войска были в значительной степени обескровлены и измотаны. После 8 декабря 1941 г. войска Карельского фронта на огромном пространстве, от полуострова Рыбачий до реки Свирь, заняли прочную оборону. Ни финнам, ни немцам больше не удалось продвинуться буквально ни на шаг.
В ходе боев с 23 августа по 10 октября 1941 г. людские потери Карельского фронта и 7-й отдельной армии составили: безвозвратные потери — 29 856 человек, санитарные потери — 32 336 человек. По сравнению с другими театрами военных действий в Карелии и Заполярье людские и территориальные потери в 1941 г. были минимальны. И это при том, что Ставка отбирала у Карельского фронта и 7-й отдельной армии чуть ли не больше, чем давала.
Для наступления на Карельском перешейке и в северном Приладожье финны приготовили три армейских корпуса. IV армейский корпус под командованием генерал-лейтенанта Оеша дислоцировался от побережья Финского залива до озера Саймо. В его составе были 8-я, 12-я и 4-я пехотные дивизий. Между Леппеенронти и Иматрой находился V армейский корпус, в составе которого были 10-я пехотная дивизия и кавалерийская бригада. В районе от Вуоксы до Пюхяярви дислоцировался II армейский корпус под командованием генерал-майора Лаатикайнена. В составе корпуса были 15-я, 18-я и 2-я пехотные дивизии. Кроме того, на Сортавалу должны были наступать 11-я и 7-я пехотные дивизии VII армейского корпуса.
На Карельском перешейке финнам противостояла советская 23-я армия. В ее составе были 19-й стрелковый корпус (115-я и 42-я стрелковые дивизии), 50 стрелковый корпус (43-я, 70-я и 123-я стрелковые дивизии), 27-й (Кексгольмский) укрепрайон и 28-й (Выборгский) укрепрайон.
В составе армии находились следующие артиллерийские части: 24-й, 28-й и 43-й корпусные отдельные полки, 573-й корпусный артиллерийский полк, 101-й гаубичный артиллерийский полк, 108-й и 519-й гаубичные полки большой мощности РГК, 20-й отдельный минометный батальон [114] , 27-й и 241-й отдельные зенитные дивизионы.
В составе 23-й армии был 10-й механизированный корпус. В нем состояли 21-я и 24-я танковые дивизии, 198-я моторизованная дивизия и 7-й мотоциклетный полк.
Приданная армии авиация включала в себя 5-ю смешанную авиадивизию, 41-й бомбардировочный авиаполк, а также 15-ю и 19-ю корректировочные авиаэскадрильи.
Инженерные части армии — 109-й моторизованный инженерный батальон и 153-й отдельный инженерный батальон.
С мая по август 1941 г. 23-й армией командовал генерал-лейтенант Пшенников.
Таким образом, финны несколько превосходили по численности советские войска (их дивизии были приблизительно в полтора раза больше), но существенно уступали по танкам и артиллерии. Тем не менее финнам удалось нанести поражение частям 23-й армии.
Финские войска на Карельском перешейке начали общее наступление 31 июля 1941 г. Главный удар наносился на кексгольмском направлении. Финны планировали выйти к западному побережью Ладожского озера, расчленив 23-ю армию.
5 августа советские 198-я механизированная и 142-я стрелковая дивизии попытались нанести контрудар противнику из района Лахденпохья в западном направлении, но понесли большие потери и отошли на исходные рубежи.