23 июля наши части форсировали Видлицу и, преодолевая упорное сопротивление финнов, в ряде мест отбросили их на 5–8 км. В это же время у деревни Пульчейла финны усиленно атаковали батальон, которым командовал старший лейтенант Макаров, и вынудили его отступить. По лесным дорогам батальон отошел на восток и присоединился к Петрозаводской группе войск. Дорога Палалахта — Большие Горы — Видлица оказалась полностью в руках противника.
В ночь на 24 июля финны перешли в наступление от Больших Гор, угрожая флангу советских частей, наступавших на запад от Видпицы. Наши части вынуждены были отойти на реку Тулоксу, в 15 км восточнее Видлицы.
В начале августа шли упорные встречные бои на реке Тулокса — деревня Сяндеба — деревня Кукшегоры.
В конце августа прошла реорганизация советской Олонецкой группировки, которой командовал генерал-лейтенант А.Д. Цветаев. 7-й мотоциклетный полк был преобразован в обычный и стал 719-м стрелковым. Вместе с 452-м полком он вошел в состав вновь созданной 67-й дивизии. Позднее в состав этой дивизии передали и 9-й стрелковый полк, находившийся в течение июля-сентября в Петрозаводской оперативной группе войск. В составе 7-й армии она находилась до сентября 1944 г.
2 сентября на станцию Лодейное Поле прибыл первый эшелон 314-й дивизии. Два ее полка должны были занять участок обороны 3-й дивизии народного ополчения, уходившей на отдых и пополнение, а третий полк оставался в резерве командующего Олонецкой оперативной группой. Но 314-я дивизия не успела полностью сосредоточиться у Тулоксы, ее основные силы были еще в пути.
27 августа финская Карельская армия получила приказ продолжать наступление частью с рубежа Вителе — Виелярви в направлении реки Свирь, а другой частью — из района Сямозера в направлении Петрозаводска на западном берегу Онежского озера.
На позициях близ Ладожского озера находился финский 6-й армейский корпус в составе трех дивизий. В центре стояли две дивизии 7-го армейского корпуса, для усиления которых с Карельского перешейка маршем шла еще одна дивизия. Эти войска располагались вдоль железной дороги Суоярви — Петрозаводск и южнее ее. На левом фланге севернее Сямозера действовала «Группа О».
В ночь на 4 сентября финские войска начали прорыв советской обороны на реке Тулокса. После артиллерийской подготовки, в которой участвовало 16 артдивизионов, 6-й армейский корпус прорвал оборону. В наступлении участвовали чуть ли не все имеющиеся у финнов в наличии танки, а также германская 163-я дивизия. Вечером 5 сентября финны взяли город Олонец, пройдя за два дня почти 30 км.
7 сентября 1 — я егерская бригада под командованием полковника Лагуса вышла к реке Свирь в районе Лодейного поля. Части 67-й и 314-й дивизий заняли оборону на южном (левом) берегу реки. Бригада морской пехоты отходила по берегу Ладожского озера в район Сярмяги — Обжа. Ее прикрывала артиллерийским огнем Ладожская военная флотилия. Моряки сохранили за собой большой плацдарм на правом берегу Свири, где и заняли оборону.
В тяжелом положении оказалась 3-я дивизия народного ополчения. В первый же день наступления противник оттеснил ее к северу от дороги Ильинской завод — Олонец. От Нурмолиц она пыталась пробиться к Олонцу и соединиться с другими частями. Но противник преградил ей путь на юг и навязал бой у деревни Нурмолицы. Тяжелый, кровопролитный бой продолжался два дня.
Бросив против 3-й дивизии народного ополчения большие силы, противник тем самым ослабил нажим на части 67-й и 314-й дивизии и дал им возможность без больших потерь переправиться через Свирь, а 3-й бригаде морской пехоты закрепиться на северном берегу Свири.
В столь тяжелой обстановке командир 3-й дивизии народного ополчения З.Н. Алексеев решил отходить от Нурмолиц на восток в район станции Таржеполь Кировской железной дороги, а затем на север, к Петрозаводску. Предстояло преодолеть около 150 км по лесным тропам. Дивизия двинулась в путь. Шли 11 суток. Связи у дивизии не было. Люди питались грибами, ягодами, рыбой, неубранной с полей картошкой.
16 сентября дивизия вышла на железную дорогу между станциями Таржеполь и Ладва. Вышла в полном порядке, сохранив часть артиллерии и обозы. А уже 18 сентября она получила приказ наступать на станцию Токари: противник, форсировав Свирь, овладел станцией Яндеба и угрожал флангам советских 314-й и 67-й дивизий, занявших оборону в районе Лодейного Поля.
Здесь нам придется перейти от боев на Свири к боям на петрозаводском направлении. 3 сентября советские войска отошли в район поселка Пряжа примерно в 40 км юго-западнее Петрозаводска. В связи со сложившейся ситуацией Ставка передала 7-й армии 318-ю стрелковую дивизию. С 12 по 19 сентября два полка 318-й дивизии вели ожесточенные наступательные бои. Село Пряжа несколько раз переходило из рук в руки.
Не сумев захватить узел дорог на западной окраине Пряжи, финны обошли ее с фланга, заняли деревню Прякка и перерезали шоссе Пряжа — Олонец. Крупные силы финнов с юго-запада атаковали обороняющиеся части левого крыла Петрозаводской оперативной группы. Оказавшись под угрозой окружения, 9-й стрелковый полк и батальон 1068-го полка 313-й дивизии начали отходить восточнее озер Пелдожское и Святозеро. 20 сентября они по бездорожью вышли на юго-западные окраины Петрозаводска. В этот же день 313-я дивизия по приказу Военного совета фронта прекратила контратаки и перешла к обороне восточнее Пряжи, прикрыв дорогу на Петрозаводск.
21 сентября часть VII армейского корпуса финнов предприняли новое наступление из района Пряжи. Два полка 313-й дивизии не смогли сдержать значительно превосходящего их противника и оставили поселок Матросы и деревню Половина. Посланные туда 24-й и 15-й полки войск НКВД после двухдневных боев вместе с частями дивизии отошли к поселку Вилга в 16 км от Петрозаводска и заняли там оборону.
Командование 7-й армии, находившееся в городе Беломорске, в середине сентября потеряло связь с частями армии, оборонявшимися на Свири. 24 сентября Ставка вывели 7-ю армию из подчинения Карельского фронта, сделав ее Отдельной армией, подчиненной непосредственно Ставке. Командующим был назначен генерал армии К.А. Мерецков, а его заместителем Ф.Д. Гореленко.
Новый командующий упразднил Петрозаводскую оперативную группу, подчинив все ее части и соединения непосредственно штабу 7-й армии, который пока находился в Петрозаводске. На Гореленко возлагалось руководство обороной Петрозаводска. Генерал-майор Я.А. Аввакумов стал командиром 1-й стрелковой бригады, — вновь сформированной из отдельных рот и батальонов, прикрывавших отдельные проселочные дороги на дальних подступах к Петрозаводску. Бригаде поставили задачу оборонять город с юга, в районе Ладва — Деревянное. Из жителей Петрозаводска и остатков Петрозаводского запасного полка была создана 2-я стрелковая бригада, которой поручалось занять оборону в районе станции Шуйская и не допустить выхода противника на дорогу Петрозаводск — Кондопога. Командовал бригадой полковник М. И. Потапов.
Генерал Мерецков объединил отдельные полки в 37-ю дивизию. В нее вошли 52-й полк, 15-й и 24-й полки войск НКВД и артдивизион из 71-й дивизии. Командовал 37-й дивизией подполковник А.Д. Державин. Новому соединению поручалась оборона западных подступов к Петрозаводску в районе Сулажгора — Бессовец. Оборону юго-западнее города, на линии Лососинное — Машезеро, заняла 272-я дивизия под командованием генерал-майора М.С. Князева.