Готовясь к бою, Морган разделил войско на три батальона Авангард из 300 охотников-буканьеров и корсаров возглавили подполковник Лауренс Принс и майор Джон Моррис «Ядро» состояло из 600 флибустьеров, причем правое крыло находилось под командованием самого Моргана, а левое — под командованием Эдварда Коллира Арьергард из 300 корсаров возглавил полковник Бледри Морган.
«Буканьеры двинулись вперед, — сообщает Эксквемелин, — остальные последовали за ними, спустились с холма, а испанцы уже поджидали их на широком открытом поле. Когда большая часть пиратов спустилась в долину, испанцы стали кричать: «Viva el Rey!» («Да здравствует король!»). Одновременно пиратов атаковала конница, но тут всадникам помешало болото, и они продвигались очень медленно. Двести охотников, на которых как раз и мчались всадники, подпустили их поближе. Часть буканьеров вдруг встала на колено и дала залп, потом то же самое сделали остальные, так что огонь велся беспрерывно. Испанцы же не могли причинить им никакого вреда, хотя стреляли довольно метко и делали все, чтобы отбить пиратов. Пехота попыталась прийти коннице на помощь, но ее обстрелял другой пиратский отряд. Тогда испанцы решили выпустить с тыла быков и привести пиратов в замешательство. Однако пираты мгновенно перестроились; в то время как остальные сражались с наступающими спереди, люди в арьергарде махали флажками, затем дали по быкам два залпа; быки обратились в бегство вопреки стараниям их погонщиков, которые побежали вслед за ними. Бой продолжался примерно часа два, пока испанская конница не была разбита наголову, большинство всадников было убито, остальные бежали. Пехота, убедившись, что нападение их кавалерии принесло мало пользы, и не имея дальнейших приказов, которые должен был бы отдать их предводитель, выстрелили из мушкетов, бросили их и побежали во всю прыть; пираты, измотанные голодом и утомленные долгой дорогой, не смогли пуститься в погоню. Некоторые испанцы, не надеясь на свои ноги, спрятались в зарослях тростника у небольших прудов, однако пираты находили их и тут же убивали, словно это были собаки. Они взяли в плен группу серых монахов; те предстали перед Морганом, но он приказал их перебить без всякой пощады, не желая выслушать от них ни единого слова После этого к нему привели командира конницы, который был ранен в бою. Морган приказал допросить его, и тот сообщил, каковы у испанцев силы; он признался, что в бою участвовали четыреста всадников и двадцать рот пехоты, в каждой роте по сто человек, а также шестьсот индейцев, негров и мулатов и что в бой ввели две тысячи быков, чтобы расстроить ряды пиратов и затем перебить их всех до единого; кроме того, в различных местах города испанцы устроили баррикады из мешков с мукой, за которыми они поставили пушки со стороны той дороги, по которой должны были пройти пираты; были устроены редуты и на них установлено по восемь бронзовых пушек и выставлено пятьдесят человек. Услышав об этих приготовлениях, Морган отдал приказ избрать другую дорогу».
Около полудня барабанщики дали сигнал ко всеобщему сбору. На поверке выяснилось, что убитых среди флибустьеров почти не было, а ранено лишь несколько человек. Потери испанцев составили от 60 до 100 человек убитыми, не считая раненых. Дон Хуан Перес де Гусман с остатками своего войска отступил к Капире, а часть пехотинцев вместе с раненым Алонсо де Алькаудете ушла в сторону Пуэрто-Бельо.
Воодушевленные первым успехом, флибустьеры под прикрытием пленных направились к городу. Там им открылось нежданное зрелище: все улицы были перекрыты баррикадами, сложенными из мешков с мукой, на которых были установлены бронзовые пушки. Взять их оказалось намного труднее, чем сражаться с противником в открытом поле. Тем не менее через два часа Панама оказалась во власти англичан и французов.
В отчете Моргана указывается, что, войдя в город, они нашли в нем две сотни испанских солдат, два форта, а на каждой улице — баррикады, на которых было установлено в общей сложности 32 бронзовые пушки. Вместо того чтобы защищаться из последних сил, испанцы поспешно подожгли порох в главной крепости, и она взлетела на воздух, забрав жизни 40 не успевших эвакуироваться солдат. Небольшое сопротивление пиратам было оказано на рыночной площади, но к трем часам захватчики стали хозяевами города Их потери в тот день составили лишь 5 человек убитыми и 10 ранеными; испанцы потеряли в общей сложности около 400 человек.
«Как только сопротивление было подавлено, — пишет Эксквемелин, — Морган приказал собрать всех своих людей и запретил им пить вино; он сказал, что у него есть сведения, что вино отравлено испанцами. Хотя это и было ложью, однако он понимал, что после крепкой выпивки его люди станут небоеспособными. Впрочем, угроза появления врага была маловероятной.
Когда люди Моргана обшарили в Панаме все углы, они посадили двадцать пять человек на барку, которая не могла уйти из гавани из-за сильного отлива; в тех местах вода бывает то очень высокой, то очень низкой, как в каналах в Англии…
После полудня Морган приказал тайно поджечь дома, чтобы к вечеру большая часть города была охвачена пламенем. Пираты же пустили слух, будто это сделали испанцы. Местные жители хотели сбить огонь, однако это им не удалось: пламя распространилось очень быстро; если загорался какой-нибудь проулок, то спустя полчаса он уже весь был в огне и от домов оставались одни головешки… Внутри многие дома были украшены великолепными картинами, которые сюда завезли испанцы. Кроме того, в городе было семь мужских монастырей и один женский, госпиталь, кафедральный собор и приходская церковь, которые также были украшены картинами и скульптурами, однако серебро и золото монахи уже унесли. В городе насчитывалось две тысячи отличных домов, в которых жили люди иных званий; было здесь много конюшен, в которых содержались лошади и мулы для перевозки серебра к Северному берегу… Кроме того, там был великолепный дом, принадлежащий генуэзцам, и в нем помещалось заведение, которое вело торговлю неграми. Его тоже сожгли. На следующий день весь город превратился в кучу золы; уцелели лишь двести складов и конюшни: они стояли в стороне. Все животные сгорели вместе с домами, и погибло много рабов, которые спрятались в домах и уже не смогли вырваться наружу. На складах пострадало много мешков с мукой, после пожара они тлели еще целый месяц».
Согласно испанским данным, город был подожжен по приказу дона Хуана Переса де Гусмана; при этом пожар не затронул здания Королевской аудиенсии и Бухгалтерии, особняк губернатора, монастыри Ла-Мерсед и Сан-Хосе, отдельные жилища на окраинах и около 300 хижин негров — погонщиков мулов из предместий Маламбо и Пьерда-Видас.
Всю ночь флибустьеры простояли в окрестностях Панамы, а на рассвете снова вошли в город — точнее, в то, что от него осталось. Раненых доставили в церковь одного из монастырей, вокруг которой устроили арсеналы и установили орудийную батарею. Проведя смотр войскам, Морган и его офицеры констатировали, что во время захвата города погибло около 20 человек и примерно столько же было ранено.
На седьмой день пребывания в Панаме Морган послал отряд в 150 человек в крепость Сан-Лоренсо-де-Чагрес, чтобы известить ее гарнизон о победе. Остатки испанских войск, стоявшие за городом, не рискнули напасть на этот контингент.