У воеводы осталось лишь б тыс. своих ратников и 1 тыс. шведов полковника Христиерна Зомме, с которым было заключено особое соглашение о переходе на русскую службу. Тогда Скопин повернул на север, чтобы соединиться с ополчениями поволжских городов. Местом сбора он назначил г. Калязин. Лагерь разбил в удобном месте у Макарьевского монастыря, где в Волгу впадает болотистая речка Жабна. Реки прикрыли две стороны лагеря, третью защитили полевыми укреплениями: валом, частоколом и рогатками от конницы. Сюда прибыли костромское ополчение Жеребцова, отряд Валуева из Москвы, ярославцы. Воевода рассылал станицы, набирая в войско «мужиков». А Зомме и его солдат назначил инструкторами, обучая своих воинов, как пишет Виндекинд, «фламандскому обычаю», то есть тактике Оранского: строю, равнению подразделений, сочетанию защиты длинными копьями и ружейного огня. Ведь русским, как и голландцам, требовалось выдерживать удары рыцарской конницы и панцирной тяжелой пехоты. И тактика, продемонстрированная Делагарди, уже показала высокую эффективность. Для русских, кстати, эта тактика не была абсолютно новой. Как уже отмечалось, нечто подобное — массированный огонь стрелков, прикрытых полевыми укреплениями, применяли казаки. Теперь их приемы дополнялись западными усовершенствованиями, а частям придавалась правильная организация.
В тушинском лагере решили разгромить Скопина, пока он недостаточно усилился. Под Калязин отрядили полки Микулинского, Сапеги, Зборовского, Лисовского, Костенецкого. Зборовский соединился с Сапегой у Троице-Сергиева монастыря, и 31 июля совместными усилиями они сделали последнюю попытку штурмовать обитель, где оставалось всего 200 ратников. Это было чудом, но атаку опять отразили. А дальше полякам стало уже не до монастыря. У Рябовой пустыни, недалеко от Калязина, под командованием Сапеги собралось около 20 тыс. войска. Но выяснилось, что и русская армия успела вырасти до такой же численности, хотя у поляков основную часть составляла конница, у Скопина — пехота.
18 августа Сапега бросил гусар Микулинского в атаку на русский лагерь со стороны открытого поля. Однако выставленные рогатки заставили несущихся всадников остановиться, а стрелки поражали их огнем. Отступив, поляки стали предпринимать демонстрации, накатываясь и притворно удирая, чтобы выманить русских из-за рогаток. Но те не клюнули и укрытий не покинули. Тогда Сапега решил ударить в другом месте и ночью стал переправляться через Жабну. Скопин это предвидел, выдвинув сюда полки Головина, Жеребцова, Валуева и Барятинского. «Ясаком» (боевым кличем) на этот день воевода назначил «Святой Макарий» — призывая в покровители преподобного Макария, основателя Калязинского монастыря. Выждали, дав возможность части врагов переправиться и разделить силы, и напали. Опрокинули, побили, многие завязли и тонули в болоте. А русские сами форсировали Жабну и перешли в наступление. Сапега привел свои части в порядок, и «бысть сеча зла». Она продолжалась 7 часов. Полки Скопина одолели, враг был разбит и ушел. Молва о победе широко разошлась по Руси, и, кстати, по этому случаю вошло в обычай молитвы об избавлении от вражеского нашествия обращать к св. Макарию Калязинскому.
Хотя на самом деле до избавления в августе 1609 г. было далеко. На южных рубежах появилась крымская орда во главе с царевичем Джанибеком. К хану царь тоже обращался, широко распропагандировал, что татары идут как союзники. Но крымцы повели себя так, как привыкли. Драться с «ворами» не собирались, зато погромили Тарусу, разорили окрестности Серпухова, Коломны, Боровска — и ушли, угоняя полон. И народ проклинал Шуйского за таких «союзников».
В это время важное событие случилось и в Лифляндии. Гетман литовский Ходкевич, лучший полководец Речи Посполитой, имея всего 5 тыс. бойцов, в пух и прах разгромил 8-тысячный шведский корпус, чуть не захватив в плен короля Карла IX. И Швеция пошла на заключение двухлетнего перемирия. А Турция все еще не выпуталась из драки с Ираном… В общем, создались хорошие условия для похода на Россию. Повод был налицо — союз Шуйского со шведами. Но этого Сигизмунду показалось мало, он приказал канцлеру Лубенскому составить манифест, где на первый план выставлялся другой повод: что некогда польский король Болеслав посадил на киевский престол князя Изяслава Ярославовича. Правда, Болеслава с Изяславом киевляне быстро выгнали, но такую «мелочь» опустили. Сажал на престол — и все тут. Значит, русские князья стали вассалами польских королей. А раз род этих вассалов пресекся, Сигизмунд имеет право распорядиться «выморочным имуществом». Словом, подводилась юридическая база для полного завоевания России. А один из приближенных короля, Пальчевский, выпустил труд, где обосновывалось, что Россия должна стать для поляков «Новым Светом». Русских «еретиков» надо перекрестить и также обратить в рабов, как испанцы индейцев.
О конкретных планах возник спор. Коронный гетман Жолкевский предлагал наступать на ослабленную мятежами Северщину, а литовский канцлер Лев Сапега, дядя бродившего по Руси Яна, и бывший посол, велижский староста Гонсевский, убеждали идти на Смоленск. Тут играли роль корыстные соображения — Смоленщина примыкала к их владениям и досталась бы литовским панам. Но добавились сообщения разведки, что большая часть смоленских ратников ушла к Скопину, из 4 стрелецких приказов остался 1 и город должен будет сдаться без боя. Да и путь через Смоленск на Москву был короче — по опыту самозванцев полагали, что русские города сами откроют ворота королю, а бояре предпочтут его непопулярному Шуйскому.
С формированием армии возникли проблемы. Самая буйная шляхта ушла к самозванцу, а остальные на службу не спешили. И король смог выступить в конце лета, набрав лишь 12,5 тыс. воинов. Но ведь считалось, что достаточно будет демонстрации силы! Однако вышло не так. Смоленск был одним из крупнейших городов России с населением 70 тыс., богатейшим центром торговли. И мощнейшей крепостью — стены достигали 6,5 км длиной, высотой 19 м, имели 38 башен, 3 яруса бойниц — «подошвенный бой», «средний бой» и «верхний» — между зубцов. В распоряжении воевод Шеина и Горчакова было 170 пушек. Ратников и впрямь не хватало. Но Шеин давно создавал отряды самообороны. Поэтому у него было не 500 бойцов, как считали поляки, а 5400. Оборону возглавил земский совет горожан при воеводе. Он принял решение сжечь посады, находившиеся за пределами крепости, и стоять до конца.
Король распространил воззвание, будто он, узнав о бедствиях соседей, пришел как благодетель — остановить междоусобицы, водворить мир и спокойствие. Если же вы, мол, отвергнете братскую помощь, то «предадите жен ваших, детей и свои дома на опустошение войску нашему». Смоляне сдаваться отказались. 25 сентября поляки устроили штурм, решив ночью подорвать петардами Копытинские и Авраамиевские ворота. Осажденные своевременно предприняли меры — перед воротами были установлены срубы, наполненные землей, и между стеной и срубом оставался узкий промежуток, где к воротам приходилось идти гуськом, по одному. Когда прогремели взрывы и атакующие, теснясь, полезли в эти проходы, русские их встретили, побили и выгнали. Последующие два дня враг снова лез в безрезультатные атаки, а отбив их, защитники вообще наглухо завалили ворота землей и камнями.
Пришлось начинать осаду. Хотя у короля были только легкие пушки и в перестрелках осажденные брали верх, их ядра долетали до батарей и лагерей поляков. Жолкевский предлагал оставить отряд для блокады и идти на Москву. Но отступить король считал позором для себя. Оставлять крепость в тылу казалось опасным, и уж больно соблазнительной добычей она выглядела. Число воинов Сигизмунда увеличилось, к нему пришли 10 тыс. запорожцев. Потом на его сторону перекинулся атаман Наливайко. За бесчинства на Владимирщине на него гневались Лжедмитрий и «тушинские бояре», и он ушел к королю. А потом нахлынули до 30 тыс. запорожцев под командой Олевченко. Тут уж число чересчур большое, речь явно шла об украинской вольнице, понадеявшейся на поживу. Эти 30 тыс. в осаде почти не участвовали, но затопили бандами западные русские уезды, перекрыв все дороги и создав тем самым внешнее кольцо окружения Смоленска.