Как только стало ясно, что наступление в Пруссии и Польше не настолько опасно, великий князь Николай Николаевич и Алексеев расформировали 5-ю армию. Некоторые ее соединения передавались соседям, а те части 5-й армии и соседей, которые находились близко от железнодорожных станций, срочно грузили в вагоны, везли в Литву и Курляндию. Тут создавалась «новая 5-я армия» под командованием Плеве. Ему передавали 3 корпуса и 5 кавалерийских дивизий. Собирать их вместе было некогда. Как только полки и бригады прибывали на станции назначения, их направляли останавливать врага.
Германские колонны шагали по прибалтийским дорогам, навстречу им выдвигались русские. Нередко возникала путаница: где свои, где чужие? 10 мая неприятельская разведка вступила в латвийское местечко Кужи. А вечером к нему подошел 151-й Пятигорский полк. Местные евреи спрятали немцев в подвалах, они отправили донесение в свою часть. В Кужах расположились на ночлег штаб и некоторые подразделения пятигорцев, остальные в других селах. В темноте подобрались германцы, сняли русские заставы. Стали допрашивать захваченного в плен рядового Водяного, но он отказался отвечать. За это офицер приказал отрезать ему язык и уши.
Прятавшиеся в местечке немецкие разведчики подожгли несколько домов, и 2 батальона с кавалерией ворвались на улицы. В штабе наши офицеры и солдаты отстреливались из окон, и здание тоже подпалили. Командир полка Данилов приказал уничтожить знамя, его бросили в печь, а сам выскочил в окно и был убит. Но батальоны пятигорцев, стоявшие в соседних селах, увидели пожар, поспешили на выручку и выбили немцев. В печи нашли обгоревшее знамя, спасли и изувеченного Водяного. О его подвиге доложили самому царю. Николай Александрович наградил его Георгиевским крестом с производством в ефрейторы и приказал позаботиться о герое, не увольнять, а подыскать подходящую службу.
А 5-я кавалерийская дивизия выгрузилась из эшелонов под Поневежем (Паневежис). Бой шел недалеко от станции. Вражеская кавалерия теснила нашу пехоту, обходила ее. Начальник дивизии Скоропадский скомандовал «по коням» и повел в атаку три полка. Германские гусары и драгуны заметили несущуюся на них лавину, начали разворачиваться назад, но было поздно. Полки неудержимо налетели на них, смяли и пошла сеча. Отличился будущий маршал Рокоссовский. Он срубил двоих немцев и увидел — впереди выехала на позиции и готовится открыть огонь батарея противника. С несколькими сослуживцами поскакал к ней. Пушки не успели взять точный прицел и выстрелили лишь один раз. Рокоссовский зарубил командира батареи, артиллеристы стали разбегаться и сдаваться…
Балтийский флот в это время понес тяжелую утрату, скончался его командующий, адмирал Н. О. Эссен. Сердце пожилого человека не выдержало перегрузок. На его место был назначен вице-адмирал В. К. Канин. Германский флот обладал подавляющим превосходством, но и наши моряки делали что могли. Отряды Колчака минировали подступы к Рижскому заливу. Впервые в мире русские применили авианосцы. Гидросамолеты вели разведку, оповещали о кораблях противника, бомбили их. Отважно действовал дивизион подводных лодок Н. Л. Подгурского, срывал германские перевозки. Особенно прославились субмарины «Окунь» и «Волк», на счету каждой было по несколько потопленных транспортов.
Когда в Прибалтику были перевезены основные силы «новой 5-й» армии, Алексеев и Плеве нанесли чувствительные контрудары. Отбили Шавли, Россиены. Фронт немцев, разогнавшихся наступать, был неплотным, и в Курляндии на р. Виндава (Вента) части 7-го Сибирского корпуса прорвали германские позиции. В рейд по расположению противника пошла бригада генерала Крымова из Уссурийской казачьей дивизии. Сперва она напала на вражеские обозы и уничтожила их. Потом встретила 6-ю германскую кавалерийскую дивизию, которая выдвигалась к передовой. Казаки неожиданным налетом разгромили ее и гнали 20 км. Прогулялись по неприятельским тылам, покрушили обозы, склады, линии связи, железнодорожные станции, и двинулись назад.
Немцы стягивали войска, чтобы окружить дерзкую бригаду и не дать ей вернуться за фронт. Куда там! По пути уссурийцам подвернулись колонны 8-й германской кавдивизии, и их тоже разнесли. Группы казаков гонялись за разбегающимися от них отрядами. Германская 23-я кавбригада с 2 батальонами пехоты, брошенная на перехват, предпочла с ними вообще не связываться. На почтительном расстоянии наблюдала, как уссурийцы переправляются через р. Виндава и уходят к своим. Немецкий офицер записал о казаках: «Должен признаться, я ясно понял, сколь многому могла бы еще поучиться наша кавалерия у этих сынов степей». К июню прорыв в Прибалтике удалось локализовать. За неприятелем осталась длинная прибрежная полоса от Пруссии до Курляндии. Армия Плеве заняла оборону по р. Виндава и притоку Немана Дубиссе. Сплошной фронт дотянулся до Балтики.
Фалькенгайн и Конрад, в отличие от Гинденбурга и Людендорфа, сперва вообще не ставили перед собой глобальных задач. Планируя удар в Галиции, они намечали лишь прорвать фронт у местечка Горлице, заставить русских отступить от Карпат и предотвратить вторжение в Венгрию. Но готовилась операция тщательно, а вместе с тем скрытно и очень быстро, чтобы наше командование не успело обнаружить опасность и отреагировать. Эшелоны направлялись к станциям выгрузки кружными путями, а на участке прорыва усиленно велась разведка, офицеры изучали передний край. Здесь создавалась новая 11-я армия Макензена из 3 отборных германских корпусов, в том числе Гвардейского, и 6-го австрийского, тоже лучшего, он состоял из венгров. Кроме того, Макензену подчинили 10-й германский корпус и 4-ю австрийскую армию. Группировка насчитывала 357,4 тыс. штыков и сабель, 1272 легких и 334 тяжелых орудий, 660 пулеметов и 96 минометов. Завезли больше миллиона снарядов. Остальным армиям, действовавшим против Юго-Западного фронта, 1-й, 3-й, 2-й и Южной (все смешанные, австро-германские), предписывалось сковывать русских на своих направлениях, а если они начнут отходить — атаковать и преследовать.
На пути у Макензена стояла 3-я армия Радко-Дмитриева — 219 тыс. бойцов, 675 легких и 4 тяжелых орудия, 600 пулеметов. Но для прорыва выбрали участок в 35 км, сконцентрировали тут побольше войск, и достигли превосходства по живой силе и пулеметам в 2,5 раза, а по артиллерии в 6 раз. Впрочем, это только по количеству стволов, а по силе огня — и считать не приходится. 3-я армия израсходовала боеприпасы в прошлых боях, в ней был даже установлен лимит: по 10 выстрелов в день на батарею, по 25 патронов на винтовку. Подготовку к удару все-таки обнаружили. С 25 апреля Радко-Дмитриев слал в штаб фронта тревожные доклады. Но он уже заслужил репутацию нытика. Постоянно считал положение своей армии самым тяжелым, требовал подкреплений. На этот раз его поддержал и Брусилов, доносил о накоплении врагов.
Очевидно, Алексеев озаботился бы этими сигналами. Однако новый начальник штаба фронта Драгомиров качествами своего предшественника не обладал. Вместе с главнокомандующим Ивановым они рассудили, что немцы всегда наносят главные удары по флангам. Значит, и теперь следует ожидать наступления на юге, на участке 9-й армии. Как раз там Южная армия Линзингена пробовала прорваться в прошлый раз. А против 3-й противник готовит лишь демонстрацию, хочет обмануть. Но и сам Радко-Дмитриев, получая информацию об опасности, ограничился одними докладами наверх. Не предпринял ничего теми силами, которые у него имелись. Не эвакуировал тылы, не усилил оборону, не подготовил запасных рубежей. Позиции армии состояли лишь из 3 линий окопов на расстоянии 2–5 км друг от друга. Блиндажей было мало, проволочные заграждения стояли перед первой линией и кое-где перед второй. Занимали окопы солдаты 10-го и 9-го корпусов, резерв из пехотной и кавалерийской дивизий находился далеко в тылу.