Стефан Баторий так уверен в победе над Россией, что всячески унижает русских послов. Для заключения мирного соглашения король требует себе всю Ливонию, себежский уезд в Псковской земле и 400 тысяч венгерских золотых в покрытие своих военных издержкек.
Некоторые польские воеводы предлагают королю идти к Новгороду, где служилые люди якобы готовы отложиться от Москвы. Однако Стефан Баторий решает, что поход на этот город, имея в тылу непокоренный Псков, будет слишком рискованным мероприятием. Да и польские мечты о возмущении служилого люда против царя Ивана всегда оказывались необоснованными, и это Стефан Баторий уже осознал.
Рассказ изменника Бельского о слабости укреплений Пскова приводит короля к решению идти на этот город. Захват Пскова позволил бы полякам пресечь сообщения Руси с Ливонией, а также начать наступление на Москву.
Не исключено, что побег Бельского вовсе не был уходом недовольного боярина на Запад, а являлся результатом игры Ивана Грозного по дезинформации короля. Царь использовал идеологическую доверчивость поляков к перебежавшим «жертвам тирании» — ну что ж, за что паны боролись, на то и напоролись. А вот псковские фортификации оказались далеко не так слабы, как рассказывал Бельский.
10 июня 1581 польская армия во главе со Стефаном Баторием выступила в третий большой поход на Русь.
В войске Батория, идущей к Пскову, по оценкам современныех авторов, около 50 тысяч воинов. Собственно представители Речи Посполитой — польско-литовская шляхта, казаки-черкасы, курляндское рыцарство — были в меньшинстве. Большую часть армии, 27 тысяч, составляли профессиональные наемные солдаты, поголовно вооруженные огнестрельным оружием и представляющие разные европейские страны. Преимущественно Германию и подвластную османам Венгрию, но также Данию, шведские владения, Нидерланды, Австрию, Англию, Шотландию. «Повесть о прихожении Стефана Батория на Псков» перечисляет состав вражеского войска: «литовские люди, польские люди, угорские люди, мазовшане, немцы цесарские, датские, свейские, сшлоцкие, бруцвицкие, любечские.». Всего в псковском военном меню — «четырнадцать орд». (Любопытно, что по национальному составу армия короля Стефана будет весьма напоминать войска Ваффен СС, активно задействованные Гитлером в том же северо-западном углу России в 1944.)
На сей раз направление главного удара Стефана Батория то ли разгадано, то ли известно царю с самого начала.
Русские воеводы, в том числе князь Дмитрий Хворостинин, выходят из Можайска и разоряют окрестности Дубровны, Школова и Могилева, сжигают Оршу, громят литовские войска и спокойно возвращаются в Смоленск. Пан С. Пиотровский, человек юморной и циничный, пишет по сему поводу: «Русские отлично вознаградили себя за вред, причиненный нами прежде».
Русский рейд не только задерживает Стефана Батория в лагере на р. Дриссе, но и ослабляет главные его силы. Король вынужден направить отряды воеводы Троцкого кастеляна Христофора Радзивилла на восточные границы Литвы. А русское командование успевает стянуть силы из Ливонии во Псков.
Каменные стены крепости Острова не устояли перед артиллерией Батория и она была взята 21 августа.
26 августа 1581 польские войска, во главе с королем и канцлером Яном Замойским, подошли к Пскову, где начальствовали воеводы Василий Федорович Скопин-Шуйский, Иван Петрович Шуйский, Андрей Иванович Хворостинин. Число осаждающих доходило теперь до ста тысяч, пополнившись многочисленными отрядами польско-литовской шляхты и черкасов, надеющимися на скорый грабеж.
Город Псков относился ко «двору» царя Ивана. Псковский гарнизон насчитывал 1000 дворян и детей боярских, 2500 стрельцов и 500 донских казаков атамана Черкашенина. В обороне принимало участие около 12 тысяч вооруженных горожан и жителей окрестных деревень, сбежавшихся под защиту крепостных стен. С запада, где протекала река Великая, стены города были деревянными и прикрыты дерном, спасающим от зажигания. С остальных сторон каменными. Поляки впервые столкнулись со столь мощными фортификациями у русских. С обеих сторон от псковских стен были возведены деревянные башни, за стенами стояли платформы-раскаты для крупнокалиберных орудий. На участке укреплений между реками Великой и Псковой находились «великие» пушки «Барс» и «Тескотуха», способные стрелять на версту.
Уже 26 августа поляки пытались начать осадные работы непосредственно у псковских стен, однако были отогнаны огнем со стен и башен окольного города.
Первого сентября поляки начали копать «борозды» (траншеи), чтобы подкатить осадную артиллерию ближе к крепостным укреплениям. Король и гетман Замойский решили штурмовать город с южной стороны окольного города, где находились Покровская и Свиная (Свинорская) башни.
В непосредственной близости от башен были заложены шанцы.
«Злоумышленно и очень хитро они (поляки) приблизились к городу, копая и роя землю, как кроты; из земли, которую выкапывали для траншей, они насыпали огромные горы со стороны города, чтобы с городской стены не было видно их передвижения. В насыпных земляных валах провертели бесчисленные окна, предназначенные для стрельбы во время взятия города и вылазок из города против них», — сообщает «Повесть о прихождении Стефана Батория на град Псков». Хитрость польская вытекала из тех курсов инженерных наук, которые преподавали во французских и итальянских военных училищах.
Однако и русским нашлось, что противопоставить польским ухищрениям. И это, конечно, была русская смекалка. Как пишет Пиотровский, защитники города построили высокую деревянную башню, зажгли ее и при таком искусственном освещении, даже ночью «осыпали наши окопы ядрами и пулями, что сильно затрудняло работу».
В ночь на четвертое сентября враги поставили туры напротив Свиных ворот, Покровской угловой башни, за рекой Великой напротив Покровского угла.
В ночь на пятое сентября в туры вкатили орудия и седьмого сентября поляки открыли стрельбу из двадцати пушек по русским укреплениям. Свиная и Покровская башни, а также стена между ними, были серьезно повреждены.
Восьмого сентября вражеские штурмовые колонны, состоящие из польских жолнеров, венгерских гайдуков и немецких солдат, пробили стену и пошли на приступ. Им удалось захватить Покровскую и Свиную башни. Однако кн. Иван Шуйский и печерский игумен Тихон умело организовали и вдохновили русские силы.
Дальнейший путь в город полякам перекрыла деревянная стена — через ее бойницы псковитяне расстреливали нападающих врагов. Русские орудия («Барс» и другие), установленные на Похвальском раскате, снесли верхнюю часть Свиной башни, занятую врагами.
Сделав подкопы, защитники города частично разрушили Свиную башню, в нижней части которой засели поляки, и подожгли Покровскую башню, где находились литовцы и венгры. «В едином порыве все, мужчины и женщины, бросились на оставшихся в Покровской башне литовцев, вооружившись кто чем, как бог надоумил: одни из ручниц стреляли, другие камнями литву побивали; одни поливали их кипятком, другие зажигали факелы и метали их в литовцев, и по-разному их уничтожали», — говорится в «Повести о прихождении Стефана Батория на град Псков».