По ровным как стол степям между Волгой и Уралом красные и белые будто разыгрывали гигантскую шахматную партию, переставляя фигуры полков и дивизий. Ударная группировка колчаковцев, гоня разбитую 5-ю красную армию, подошла к Самаре на 80-100 км. Понесла поражение 1-я красная армия. Было очищено от красных все течение Камы, заняты Ижевск, Бугульма, Бугуруслан. Это был высший пик военных успехов Колчака. Между тем его штаб прозевал важные ходы противника. Еще в марте, анализируя возможные планы белых, Фрунзе предложил контрудар из района Бузулука — место, удобное тем, что в зависимости от развития событий отсюда можно было действовать в нескольких направлениях. Москва, уже готовившая директивы об отходе за Волгу, его план приняла. 7.04 Фрунзе были подчинены уже четыре армии — разбитая 5-я, потрепанная 1-я, 4-я и Туркестанская общей численностью 80 тыс. чел. Вдвое больше, чем в Западной армии ген. Ханжина. Эти силы постоянно наращивались. Восточный фронт был объявлен главным. Только по партийной мобилизации прибыли 15 тыс. чел. Спешно создавался мощный Самарский укрепрайон во главе с Карбышевым. Этот же талантливый военный инженер разработал систему «противоказачьей» обороны Оренбурга и Уральска. 3 тыс. чел. были мобилизованы в Самаре, шли пополнения из Центральной России, с Западного фронта.
По плану Фрунзе в ударном кулаке сосредоточивались лучшие соединения: 25-я Чапаевская, 24-я Железная, 2-я, 31-я дивизии, Оренбургская кавбригада. Стоит еще раз напомнить, что в условиях гражданской войны понятия дивизий, корпусов, армий были расплывчатыми. Скажем, у красных к способному или удачливому командиру старались попасть люди из других частей. Таким командирам отдавали пополнения, переподчиняли им подразделения соседей. И, например, 25-я дивизия стоила белогвардейских корпусов. Она включала в себя 3 бригады (потом 4), каждая из которых не уступала дивизии. У Чапаева было 11 полнокровных пехотных полков, 2 кавалерийских, 2 отдельных кавдивизиона, бронеотряд, авиаотряд, несколько дивизионов артиллерии, своя командная школа.
Поначалу руководство ударной группой поручалось командарму 1-й Гаю. Но под влиянием поражений он запаниковал, его лучшая 24-я дивизия отступала, разбитая под Бузулуком. Тогда Фрунзе переиграл план. На основе 24-й Гаю поручалось сформировать вторую, вспомогательную ударную группировку восточнее первой, а основные силы подчинялись Зиновьеву, командарму Туркестанской, свежей и не деморализованной колчаковскими ударами. В осажденном казаками ген. Толстова Уральске оставлялась лишь 22-я дивизия Сапожкова, в осажденном Дутовым Оренбурге — кавбригада, стрелковый полк и местные гарнизонные части. Все остальное перебрасывалось для контрнаступления.
Рисковал ли Фрунзе, реализуя такой план? Еще как! Стоило белым взять Уральск с Оренбургом или просто плюнуть на них, блокировать заслонами и оставить в тылу, никуда ведь не делись бы, и массы казачьей конницы Толстова, Белова, Дутова тут же вышли бы на Бузулук с юга, как раз в тылы ударной группировки. Она сама оказалась бы в клещах между казаками и корпусами Ханжина. Но этого не случилось. То ли Фрунзе учел казачью психологию, упрямо удерживающую их у своих «столиц». То ли интуитивно положился на удачу — у него и такое бывало. Но он сделал эту рискованную ставку — и выиграл. А штаб Колчака во главе с Лебедевым так и не смог оторвать казаков от осады городов к маневренной войне. Да и не очень-то старался это сделать. Общение с казаками было делом хлопотным, требовало изрядной дипломатии — а так вроде при деле, и ладно. Штаб будто вовсе забыл про них. В результате 30 тыс. конницы завязло у городских укреплений, а пехота Ханжина наступала по таким удобным для конницы степям, все углубляя выступ прорыва, расходясь и ослабляя линию своего фронта.
При подходе белых к Волге начало восставать крестьянство. Уже испробовав власти и белых, и красных, оно в критический момент потянулось все-таки к белым. В Черном Яру восстание возглавил эсер Сукин, но был разбит войсками Самарского укрепрайона. В середине апреля вспыхнуло восстание в Симбирской губернии, быстро перекинулось на Самарскую. Возглавлял его бывший офицер Долин, тоже из эсеров. Повстанцами был взят г. Ставрополь (ныне Тольятти). 19.04 в самой Самаре восстал запасной полк, перебив комиссаров. Фрунзе опять пошел на риск, упрямо решив не снимать с фронта ни одного солдата. Против запасного полка выставил местный рабочий полк, 2 батареи, пулеметную роту, отряды ЧК и особотдела. Мятежники были еще не вооружены, они потеряли время, захватывая городской цейхгауз, были при этом оцеплены и разгромлены. Для борьбы с крестьянами по Самарской губернии провели мобилизации — рабочую (каждого второго) и партийную (поголовно), бросили части укрепрайона. К 26.04 восстание было подавлено. По Самаре прошла волна арестов — ее очищали от бывших офицеров, эсеров и «шпионов». Даже в штабе Фрунзе взяли 26 человек.
Незадолго до контрудара обе стороны, игравшие вслепую, неожиданно прозрели. 18.04 чапаевская разведка перехватила белых курьеров связи с секретными приказами. В них указывалось, что между 6-м корпусом ген. Сукина и 3-м корпусом ген. Войцеховского образовался разрыв около 100 км. И говорилось, что 6-й корпус начинает разворот на Бузулук. Еще немного, и он вышел бы на ударную группировку, мог связать ее боем, и планы Фрунзе полетели бы к чертям. Красный командующий решил ударить в брешь колчаковского фронта, назначив операцию на 1.05. Но тут прозрела и другая сторона. 24.04 к белым перебежал командир одной из чапаевских бригад Аваев, прихватив планы контрудара. Узнав об этом, Фрунзе тут же перенес наступление на 28.04, чтобы колчаковцы не успели отреагировать. Первые бои начались раньше. На ст. Михайловское, где сосредоточивалась вспомогательная ударная группировка, вслепую вышла 12-я дивизия ген. Бангерского, и Гай отбросил ее. Точно так же, вслепую, нарвался на основные силы 1-й армии корпус ген. Бакича. Он начал переправу через р. Салмыш севернее Оренбурга. Красные выждали момент, когда часть его войск оказалась на одном берегу, а часть на другом, неожиданно напали на успевших переправиться и нанесли тяжелое поражение.
Ханжин, получив сведения о готовящемся контрударе, подтвержденные этими боями, попытался принять экстренные меры. Чтобы прикрыть брешь во фронте, командиру 6-го корпуса было приказано не позднее вечера 27.04 выдвинуть сюда 11-ю дивизию, занять оборону на рубеже р. Боровка, выслав в сторону Бузулука сильные разведгруппы. А командиру 3-го корпуса — выдвинуть из своего резерва Ижевскую бригаду, расположив ее уступом за 11-й дивизией. Решение было и запоздалым, и ошибочным, только ослабив корпуса Сукина и Войцеховского. Прикрыть стокилометровый участок такими силами все равно было невозможно, их лишь подставили под удар. 11-я дивизия растянулась по степи в редкую цепь развернутых полков…
А в ночь на 28.04 на нее обрушились чапаевские бригады, легко прорвали растянутый фронт, громя белых по частям, и устремились с юга на север, на Бугуруслан. 11-я дивизия оказалась жестоко разбитой. Ее командир ген. Ванюков докладывал: "Потери граничат с полным уничтожением. В полках осталось по 250–300 человек, имеют место массовые сдачи в плен". Серьезное поражение понесла и соседняя, 7-я дивизия ген. Торейкина. Одновременно вспомогательная группировка Гая навалилась на 12-ю дивизию. Полного разгрома здесь не получилось, но тоже одержали победу и теснили белых на север вдоль р. Демы, сковывая возможность маневра силами 6-го корпуса. На отдельных участках кипели упорные бои. Отчаянно сражались ижевцы. В 12-й дивизии ген. Бангерский доложил Ханжину: "Егерский батальон шесть раз ходил в атаку и полностью уничтожен". Но красные либо обходили такие участки, либо давили их численностью. Чапаевская дивизия заняла Бугуруслан, перерезав одну из двух железных дорог, связывающих фронт Западной армии с ее тылом. Восточнее шла 31-я дивизия. А вслед за ними Фрунзе ввел в прорыв свежую 2-ю, две дивизии 5-й армии, Оренбургскую кавбригаду, которая рванулась в рейд, громя белые тылы.