В течение 11–13 февраля соединения правого фланга и центра оперативного построения армии, преодолевая упорное сопротивление противника, отбрасывали его к Харькову. Отступая, эсэсовские части взрывали мосты на дорогах, разрушали и сжигали населенные пункты, безжалостно уничтожали мирное население. Так, в ночь на 13 февраля подразделения дивизии «Адольф Гитлер» вошли в поселок совхоза им. Фрунзе. Рабочие совхоза вместе с семьями пытались укрыться в погребах, но немецкие солдаты, обнаружив это, забросали погреба гранатами, а затем подожгли два дома с находившимися в них жителями. Выбегавших из горящих домов женщин, стариков, детей эсэсовцы расстреливали из автоматов. В эту ночь были уничтожены 34 человека, 24—получили ранения, а 6 – пропали без вести, вероятно, сгорели в домах. «Было убито 12 мужчин от 17 до 62 лет, 12 женщин от 14 до 63 лет, 10 детей от 2 до 16 лет… Среди зверски расстрелянных – семья Будыкина А.М., состоявшая из жены – Татьяны Петровны, сына Ивана 6 лет, дочерей: Раисы 8 лет, Марии 4 лет, Галины 2 лет… При расстреле семьи… мальчик был легко ранен и пытался убежать, но фашисты-детоубийцы догнали его и со смехом убили», – сообщалось в донесении Политуправления Воронежского фронта в Главное политическое управление Красной Армии.
Обладая преимуществом в подвижности, немецкие танковые части и подразделения, прикрываясь арьергардами, сумели организованно совершить отход к Харькову. 3-я танковая армия смогла нанести ощутимые потери только 320-й немецкой пехотной дивизии. Эта дивизия в январе удерживала участок фронта по берегу Дона. На ее флангах оборонялись итальянские соединения. В результате их разгрома и стремительного наступления советских войск она оказалась в их глубоком тылу на стыке Воронежского и Юго-Западного фронтов. С этого времени 320-я дивизия совершала отход на запад с целью соединения со своими войсками. Из-за отсутствия горючего были уничтожены все механические средства тяги, и дивизия перешла на гужевой транспорт, конфискованный у местного населения. В качестве тягловых животных в основном использовались волы, которые тянули орудия, радиостанции и аппаратуру связи.
К 13 февраля, когда соединение находилось на подступах к Харькову, удалось установить связь со штабом танкового корпуса СС. Его командир организовал встречный удар, в результате которого 320-я пехотная дивизия смогла вновь соединиться с немецкими войсками. Как писал впоследствии командир 11-го армейского корпуса генерал Э. Раус: «…Дивизия мало чем походила на обычное немецкое войсковое соединение. Более чем странная смесь оружия, боевой техники, гужевого транспорта и носилок; маленькие и огромные косматые лошади, волы, быки и коровы в сопровождении солдат, одетых в такие фантастические зимние одежды, – все это создавало впечатление выступления бродячего цирка… К 14 февраля 320-я пехотная дивизия вновь встала плечом к плечу с дивизиями «Лейбштандарт Адольф Гитлер», «Рейх» и «Великая Германия» на оборону Харькова» [198] .
15 февраля соединения 3-й танковой армии начали охватывать Харьков с востока и юго-востока, но встретили ожесточенное сопротивление немецких войск на рубеже Кулиничи, хутор Котляры. В течение дня части 15-го танкового корпуса, 48-й и 62-й гвардейских стрелковых дивизий и 179-й отдельной танковой бригады отразили пятнадцать вражеских контратак на рубеже Лосево, Основа. После этого противник укрылся в каменных зданиях на восточной окраине поселка Основа и сильным огнем остановил продвижение стрелковых подразделений.
Нужно было немедленно уничтожить немецкие огневые точки. Такую задачу командир 179-й отдельной танковой бригады Рудкин поставил перед экипажем танка старшего лейтенанта В.А. Хало. Командир «тридцатьчетверки» сумел незаметно для врага вывести свою машину в тыл опорного пункта. Точными выстрелами были выведены из строя два штурмовых орудия и два бронетранспортера противника. Умело маневрируя на поле боя, танкисты в ходе дальнейшего скоротечного боя уничтожили три пулемета, 75-мм пушку и таранили 105-мм орудие. Дезорганизовав и в значительной мере ослабив оборону противника, экипаж В.А. Хало помог подразделениям своей бригады, а также 48-й и 62-й стрелковых дивизий продолжить движение вперед [199] .
С каждым днем кольцо окружения вокруг Харькова неумолимо сжималось. В создавшейся обстановке командующий армейской группой генерал Ланц решил сосредоточить усилия на организации прочной обороны Харькова с востока и северо-востока. Одновременно им создавалась подвижная группа для контрудара по прорвавшемуся в обход Харькова 6-му гвардейскому кавалерийскому корпусу. Ее возглавил командир дивизии «Адольф Гитлер» Дитрих.
Контрудар противника южнее Харькова начался рано утром 11 февраля. К 12.30 разведывательный батальон дивизии вышел к Новой Водолаге. Одновременно два танко-гренадерских полка попытались с ходу, без разведки атаковать Борки. Однако плохо подготовленная атака была отражена огнем хорошо замаскированных на окраине населенного пункта противотанковых орудий. Последующая атака на Борки, предпринятая пехотой, без поддержки танков, также не принесла результатов вследствие сильного огня пулеметов и минометов спешившихся в деревне кавалеристов.
Потерпев неудачу в первой попытке контрудара по обошедшему Харьков 6-му гвардейскому кавалерийскому корпусу, Ланц не отказался от мысли нанести ему поражение или хотя бы ликвидировать угрозу обхода правого фланга армейской группы. В ночь на 12 февраля к Мерефе прибыл мотоциклетный батальон дивизии «Рейх». С утра при поддержке танков он попытался захватить Новую Водолагу, но все атаки были отбиты. Только один огневой взвод 45-мм пушек младшего лейтенанта В.Ф. Малышева подбил в ходе боя 7 танков и уничтожил до 70 немецких солдат [200] . В этот же день танкисты 201-й танковой бригады отразили шесть вражеских атак.
13 февраля к контрудару присоединился еще один батальон дивизии «Рейх». Это принесло противнику успех, и кавалерийский корпус, наконец, отступил из районов Новой Водолаги и Борки. 11-я гвардейская кавалерийская дивизия и 201-я танковая бригада отошли в Мелиховку, 83-я гвардейская кавалерийская дивизия – в район Охочае.
На следующий день с утра после удара пикирующих бомбардировщиков немецкая контрударная группировка продолжила наступление. На этот раз она вышла к Береке и, по существу, пересекла полосу, в которой 6-й гвардейский кавалерийский корпус вел ранее наступление, с севера на юг. Однако как таковой угрозы окружения для него не было. Кавалеристы развернулись фронтом на север и, окопавшись, отражали удары в районах Мелиховки, Охочае и Береки. В районе Мелиховки огневые позиции артиллерийской батареи 33-го гвардейского кавалерийского полка атаковали 5 танков и до роты пехоты. Артиллеристы успешно отразили первую атаку, уничтожив 2 танка. Противник подтянул подкрепления. После этого его атаки следовали одна за другой. Более 10 часов длился неравный поединок, в котором батарея капитана К.Н. Курячего уничтожила 10 немецких танков, 7 бронетранспортеров и более 300 вражеских солдат и офицеров [201] .