Во второй половине дня 29 октября немцы обошли левый фланг Приморской армии, и к исходу дня их моторизованные колонны вышли в район село Айбары — село Фрайдорф, в 17 км юго-восточнее высоты 52,7 (правого фланга) и в 40 км южнее высоты 11,5 (левого фланга Приморской армии).
7-я бригада морской пехоты, находившаяся в резерве командования войсками Крыма и занимавшая позиции на третьем оборонительном рубеже в районе населенных пунктов Старый Кудияр, Айбары, Аджи, Атман, Тотман и совхоз Тогайлы, неожиданно для себя очутилась в районе движения немецких моторизованных частей и не смогла задержать их.
Вечером командование войсками Крыма приняло решение об отводе войск на третий, частично подготовленный рубеж, проходивший по Крымскому предгорью, через населенные пункты Окречь, Таблды, Челле и Саки.
В тот же день заместитель командующего Черноморским флотом по сухопутной обороне главной базы и начальник Севастопольского гарнизона контр-адмирал Жуков приказом № 02 ввел в Севастополе и его окрестностях осадное положение.
Вечером 30 октября Манштейн приказал 30-му армейскому корпусу в составе 72-й и 22-й дивизий как можно скорее захватить Симферополь и затем прорваться к Алуште, чтобы лишить советские войска возможности занять оборону по северным отрогам гор. 54-й корпус (50-я, 132-я пехотные дивизии, моторизованная бригада Циглера) направлялся по западной части полуострова через район Евпатория — Саки, чтобы затем с ходу захватить Севастополь. 42-му армейскому корпусу в составе 46-й, 73-й и 170-й пехотных дивизий было приказано стремительно продвинуться на Керченский полуостров с тем, чтобы упредить советские войска и не дать им возможность создать оборону на Ак-Манайских позициях и в конечном счете захватить порты Феодосия и Керчь. Горнострелковый румынский корпус в составе двух бригад двигался во втором эшелоне.
30 октября организованное сопротивление советских войск на севере Крыма прекратилось и началось повальное бегство. Кому мои слова покажутся слишком резкими, я отправлю к «Хронике…»: «По отдельным отрывочным сведениям, поступавшим в течение дня, было известно, что в 11 ч 40 мин 45 автомашин с немецкой пехотой подошли к станции Карагут (10 км севернее Саки). Около 13 часов в районе деревни Икар (12 км севернее Евпатории) противник выбросил воздушный десант, и 40 человек этого десанта двигались к железнодорожной станции Евпатория.
В 13 ч 10 мин по дороге вдоль западного побережья Крыма между деревнями Ивановка (16 км южнее Саки) и Николаевка было обнаружено движение четырех танкеток, а в 13 ч 30 мин по дороге из Евпатории в Симферополь прошли 12 танков противника. В 15 ч 10 мин немцы заняли город Саки. В 16 часов из деревни Бур-люк по дороге на восток показались бронемашины противника. В 16 ч 15 мин из штаба ПВО донесли, что противник перерезал шоссе между Симферополем и Евпаторией на 37-м км» [77] .
31 октября немцы установили две артиллерийские батареи: в 2 км севернее железнодорожной станции Альма и в 1,5 км восточнее ее. Германские пушки начали обстрел железной дороги и шоссе, прервав сообщение между Симферополем и Севастополем. В частности, эти батареи в ночь на 1 ноября расстреляли наши бронепоезда № 1 и № 2 [78] , прорывавшиеся в Севастополь.
В связи с этим командование Приморской армии приказало своим частям пробиваться через горы. Узнав об этом, Манштейн приказал 132-й пехотной дивизии и моторизованной бригаде Циглера наступать на Севастополь, а 50-й пехотной дивизии повернуть на юго-восток и во взаимодействии с 30-м корпусом в горах севернее Ялты уничтожить Приморскую армию.
1 ноября передовые части 72-й пехотной дивизии вошли в Симферополь, а 124-й полк этой дивизии начал движение по шоссе к Алуште. Вскоре стала пробиваться в горы и далее к морю 22-я пехотная дивизия.
К исходу 3 ноября с занятием селений Шуры, Улу-Сала, Мангуш немцам удалось перехватить пути отхода советских войск. Штаб нашей армии в это время находился в Балаклаве. Генерал И.Е. Петров по радио приказал командиру 25-й дивизии генерал-майору Т.К. Коломийцу возглавить отход соединений армии, продолжать движение к Севастополю кратчайшей дорогой через Керменчик, Ай-Тодор, Шули, разгромив части противника, если они преградят путь.
4 ноября в два часа ночи под проливным дождем части 95-й стрелковой дивизий и передовой 287-й стрелковый полк 25-й дивизии атаковали немцев в селении Улу-Сала. В упорном бою был полностью разгромлен моторизованный отряд и 72-й противотанковый артиллерийский дивизион, захвачено 18 орудий противника, 28 пулеметов, до 30 автомашин, 19 мотоциклов.
4 ноября 421-я стрелковая дивизия, которой командовал полковник С.Ф. Монахов, была выбита из Алушты 124-м пехотным полком 72-й пехотной дивизии.
4 ноября командующий войсками Крыма приказом № 1640 в связи с новой оперативкой в Крыму создал два оборонительных района — Керченский (КОР) и Севастопольский (СОР).
В состав Севастопольского оборонительного района были включены все части и подразделения Приморской армии, береговая оборона главной базы, все морские и сухопутные части и части ВВС Черноморского флота.
Командование сухопутными войсками и руководство обороной Севастополя было возложено на командующего Приморской армией генерал-майора Петрова, непосредственно подчиненного командующему войсками Крыма.
Заместителю командующего Черноморским флотом по сухопутной обороне главной базы контр-адмиралу Жукову было приказано вступить в командование главной базой.
В состав Керченского оборонительного района были включены все части и подразделения 51-й армии и сухопутные части Керченской военно-морской базы. Командование частями, действовавшими на Керченском полуострове, было возложено на генерал-лейтенанта Батова.
4 октября в 15 ч 08 мин в Ялтинский порт вошел сторожевой корабль «Петраш», имея на буксире минный заградитель «Гидрограф» (бывшее гидрографическое судно водоизмещением 1380 т). Вообще-то они, согласно «Хронике…», шли в Туапсе, но зачем-то зашли в Ялту. Через 10 минут туда же пришел и транспорт «Черноморец». В тот же день «Петраш» вывел на буксире «Гидрограф», но вскоре суда были атакованы германской авиацией. «Гидрограф» получил пробоину и через некоторое время затонул в 19 милях на восток от Ялты.
К вечеру 6 ноября в Ялту вошли 1330-й полк 421-й стрелковой дивизии, 7-я бригада морской пехоты и батальон 172-й стрелковой дивизии. Генерал Петров приказал командиру Ялтинского боевого участка комбригу Киселеву немедленно отправить на автомашинах в Севастополь один батальон 7-й бригады морской пехоты, а остальной ее личный состав подготовить для переброски туда же морем. Людей иметь на причале в готовности к погрузке к 20 часам. В Ялту были направлены эсминцы «Бойкий» и «Безупречный».
25-я стрелковая дивизия (без 31-го и 54-го полков), 95-я и 172-я стрелковые дивизии частью сил сдерживали противника в районе села Коккозы, обеспечивая вывоз материальной части армии в Алупку, и частью сил продолжали движение на Южный берег Крыма. 40-я и 42-я кавалерийские дивизии находились на марше, чтобы занять в соответствии с приказанием Петрова оборону на рубеже деревня Саватка — высота 302,8 — гора Самналых и перекрыть все дороги, идущие в район Байдар.