9 декабря 1940 г. англичане силами 7-й бронетанковой дивизии и 4-й индийской пехотной дивизии перешли в наступление. На следующее утро англичане, усилив свою группировку двумя отдельными бригадами и одним танковым полком, начали с юга наступление на Сиди-Баррани. Одновременно корабли британских ВМС и авиация подвергли город мощной бомбардировке. Итальянский гарнизон в Сиди-Баррани (около 40 тыс. человек) не был поддержан резервами из глубины и к вечеру 10 декабря сдался англичанам.
Сравним масштаб советского наступления под Сталинградом и британские две дивизии и две бригады.
К июню 1940 г. в Итальянской Восточной Африке находилось 7 старых эсминцев, 2 миноносца, 8 относительно новых подводных лодок и несколько торпедных катеров. Все их попытки хоть как-то нарушить оживленное судоходство из Красного моря в Египет остались практически незаметными. 590 конвоев прошли в пределах видимости итальянских наблюдательных постов и только два были атакованы, да и то с сомнительными результатами. Подводным лодкам удалось потопить всего один пароход.
Численность наземных итальянских войск составляла 350 тыс. человек, вооружены они были вполне удовлетворительно. Эти части были усилены 300 самолетами и 200 легкими танками. Но в начале войны они упустили возможность вторжения в Судан и Нильскую долину. В январе 1941 г. англичане перешли в наступление на Эритрею с северо-запада и на Итальянское Сомали и Абиссинию — с юга. В феврале и марте британские войска, преодолевая слабое сопротивление итальянцев на отдельных естественных рубежах, продвигались к центру Абиссинии и при активной помощи партизан 4 апреля заняли Аддис-Абебу. К середине мая всякое сопротивление итальянцев в Эритрее и Итальянском Сомали прекратилось. Так что теперь британское командование могло перебросить часть высвободившихся сил в Северную Африку.
Командование вермахта сразу же после окончания французской кампании предложило Муссолини послать две дивизии в Северную Африку, но дуче решительно отказался, не без оснований полагая, что впоследствии ему будет сложно выдворить немцев обратно.
Но в начале 1941 г. первые немецкие части высадились в Триполи. Командовать германским корпусом в Африке Гитлер поручил пятидесятилетнему генерал-лейтенанту Эрвину Роммелю. Первоначально в подчинении у Роммеля было всего две германские дивизии — 15-я танковая и 5-я легкая пехотная.
31 марта 1941 г. итало-германские войска (четыре дивизии, две из которых немецкие) перешли в наступление в районе Эль-Агейла. 8 апреля итало-германские войска заняли Дерна, а 10 апреля подошли к Тобруку и блокировали его. Быстро продвигаясь на восток, они вышли к египетской границе и 15 апреля заняли Сиди-Омар, Эс-Саллум, проход Хальфайя и оазис Джарабуб.
Таким образом, две дивизии Роммеля в течение двух недель гнали англичан свыше 400 км по прямой.
18 ноября 1941 г. англичане перешли в контрнаступление против германо-итальянских войск. К 10 января 1942 г. итало-германским войскам удалось организованно отойти на рубеж южнее Эль-Агейла, то есть освободить всю занятую в апреле 1941 г. территорию.
21 января 1942 г. Роммель вновь двинулся на восток. Теперь у него было две германские и две итальянские танковые дивизии, а также германская легкая пехотная дивизия.
28 января немцы заняли Бенгази, а 7 февраля достигли рубежа Эль-Газала — Бир-Хакейм, где положение сторон стабилизировалось до конца мая 1942 г., поскольку Роммелю необходимо было пополнить запасы горючего и других видов снабжения. Англичане же за это время успели организовать оборону, а итало-германские войска подготовились к новому наступлению, которое началось в ночь на 27 мая.
Британская 8-я армия к этому времени включала в себя два корпуса в составе трех пехотных дивизий, двух бронедивизий и трех отдельных бригад. У англичан было 700 танков. Также на территории Египта англичане имели две пехотные дивизии и одну бронебригаду.
Пехотные войска занимали оборону, состоявшую из отдельных опорных пунктов, на рубеже Эль-Газала — Бир-Хакейм. Бронедивизии находились в 40–50 км от переднего края, в районе Эль-Адем.
Итало-германские войска включали в себя африканский корпус прежнего состава, итальянский подвижный корпус (одна танковая и одна моторизованная дивизии) и пять итальянских пехотных дивизий. Всего в составе этой группировки имелось около 525 танков и 90 самоходных артиллерийских установок.
Итало-германские войска проводили наступление путем обхода подвижными соединениями южного фланга обороны англичан. Сломив сопротивление слабых индийских частей на этом фланге, немецкие танковые дивизии стремительно продвинулись на северо-восток и к вечеру 27 мая вышли в район Эль-Адем.
20 июня итало-германские войска заняли Тобрук, захватив при этом более 30 тысяч пленных. Преследуя отступавших англичан, они вторглись на территорию Египта. 28 июня итало-германская группировка овладела городом Мерса-Матрух и в первых числах июля достигла рубежа к югу от Эль-Аламейна.
Дальнейшее наступление германских и итальянских сил выдохлось из-за отсутствия пополнений и нехватки топлива.
23 октября 1942 г. английские войска перешли в наступление юго-западнее Эль-Аламейна. В составе 8-й английской армии имелось одиннадцать дивизий и четыре отдельные бригады, из них три бронедивизии и две бронебригады. Всего около 1100 танков.
Не имея достаточного числа танков и топлива, Роммель решил отвести свои войска на запад. Отход начался 4 ноября 1942 г. При этом отходившие войска забрали все запасы пресной воды и все автомашины у итальянцев, действовавших на южном участке фронта. Из-за этого четыре итальянские дивизии были вынуждены тут же капитулировать перед англичанами.
Англичане двигались за отступавшими немцами и 13 ноября вошли в Тобрук, 20 ноября вступили в Бенгази, а 27 ноября достигли рубежа к югу от Эль-Агейла, перед которым они не раз останавливались при проведении предыдущих наступлений.
Между тем 8 ноября 1942 г. американские и английские войска начали высадку во Французской Северной Африке.
Планом операции предусматривалось произвести высадку союзных войск на широком фронте одновременно в Марокко и Алжире. После чего англо-американцы должны были выйти в тыл итало-немецких частей, находившихся в Египте и Ливии, уничтожить их во взаимодействии с 8-й английской армией и захватить все Северную Африку.
К началу ноября 1942 г. в Марокко и Алжире дислоцировалось около 200 тысяч французских войск правительства Виши, а итало-германских войск там не было.
На 8 ноября 1942 г. на Касабланку из состава французского флота правительства Виши базировались: недостроенный линкор «Жан Бар», легкий крейсер, 9 эсминцев и 11 подводных лодок.
В ночь на 8 ноября происходила высадка англо-американских войск одновременно в районах портов Касабланки, Орана и Алжира, при этом сопротивление французских войск было незначительным. Части американского десанта, высаженные в Пор-Лиоте, Федала и Сафи, начали движение в общем направлении на Касабланку и 11 ноября заняли этот порт.