На рассвете 25 апреля польские войска начали решительное наступление на всем фронте от Припяти до Днестра. На крайнем левом Польском фронте группа полковника Рыбака двигалась на город Овруч, тесня слабые части 47-й стрелковой дивизии, и к вечеру того же дня заняла его. 7-я кавалерийская бригада, входившая в состав этой группы, продвигалась лесами через местечко Базар на станции Малин и Тетерев. Сводная кавалерийская дивизия генерала Ромера, двигаясь на станцию Казатин, 25 апреля имела лишь одну небольшую стычку с дивизионом нашей 17-й кавалерийской дивизии и остановилась на ночлег в селе Верняя Рудня. Пехота 3-й польской армии следовала за дивизией Ромера. Под её натиском части 47-й стрелковой дивизии (140-я и 141-я стрелковые бригады) отошли в район Овруча. 7-я стрелковая дивизия тоже начала испытывать давление польских частей: на её фронте поляки заняли уже несколько селений. Командование 17-й кавалерийской дивизии в этот день не передало особо тревожных донесений, так что можно предположить, что прохождение через её участок сводной кавалерийской дивизии поляков под командованием генерала Ромеля осталось незамеченным.
26 апреля 7-я польская кавалерийская бригада из группы полковника Рыбака овладела селом Олизаровка, расположенным в 25 км к северо-востоку от станций Малин и Тетерев, и теперь готовилась перехватить железную дорогу Коростень — Киев. Сводная кавалерийская дивизия генерала Ромера пересекла у станции Рея железную дорогу Житомир — Бердичев, имея лишь небольшую перестрелку с бронепоездом, подходившим от Житомира к станции Рея. К вечеру 26 апреля дивизия Ромера подходила к станции Казатин. 47-я стрелковая дивизия под натиском польских частей покинула район Овруча и утратила связь со штабом армии. 7-я стрелковая дивизия отходила в район станции Коростень. 1-я кавалерийская бригада 17-й кавалерийской дивизии после боя с польской пехотой у местечка Пулин отходила в район местечка Чернихов.
В ночь с 26 на 27 апреля 7-я польская кавалерийская бригада, разделившись на три колонны, заняла местечко и железнодорожную станцию Малин, станции Ирша и Тетерев, захватив на последней эшелон в 44 вагона и один бронепоезд [147] .
Части сводной кавалерийской дивизии генерала Ромера 27 апреля атаковали станцию Казарин, где застали в эшелонах части 44-й стрелковой дивизии. Завязался упорный бой, в результате которого поляки окончательно заняли Казарин.
Большинство частей XII армии уже 26 апреля потеряли связь со штабом армии. Известно было лишь, что 140-я стрелковая бригада 47-й стрелковой дивизии поддерживает соприкосновение с противником в 10 км к востоку от Чернихова, и что 1-я Галицийская бригада отходит к реке Гнил опять. 44-й стрелковой дивизии не удалось выполнить указанные ей перегруппировки, так как её 130-я бригада уже ввязалась в бои с поляками в районе местечка Янушполь, а 131-я бригада двигалась для занятия рубежа Пиков — Янов.
Правофланговые части XII армии, 7-й стрелковой и остатки 47-й стрелковой дивизий с боями отходили вдоль железной дороги Коростень — Киев, преследуемые группой полковника Рыбака, и к вечеру 27 апреля достигли района станции Малин, где вступили в бой с преграждавшими им путь частями 7-й польской кавалерийской бригады. На рассвете 28 апреля эта бригада под натиском наших частей была вынуждена отступить и, покинув станции Малин и Тетерев, оттянулась в леса к северо-востоку от железной дороги.
Днём 27 апреля командование XII армией окончательно потеряло связь почти со всеми своими частями. 2 мая части XII армии под натиском поляков продолжали отход за реку Ирпень, причём 7-я стрелковая дивизия перебрасывалась на фастовское направление.
На фронте XIV армии было относительно спокойно, но в тылу её в районе Ананьев — Балта активизировалась банда Тютюника, борьбу с которой вели отряды, выделенные распоряжением штаба XIV армии, и сводные отряды из частей Одесского гарнизона.
В ночь с 5 на 6 мая польские войска перешли в наступление на части XII армии, оборонявшие подступы к Киеву. Первый удар был направлен на участок 7-й стрелковой дивизии. Слабые части 1-й бригады 17-й кавалерийской дивизии не выдержали натиска поляков и сразу же начали отходить на переправы через Днепр, бросив часть артиллерии и пулемётов. Развивая свой успех, поляки продолжали теснить 7-ю стрелковую дивизию, которая откинула свой правый фланг на местечко Приорка. В это же время 58-я стрелковая дивизия отходила на фронт Жудяны — Мышеловка.
Создавшееся положение вынудило командование XII армии в полдень 6 мая отдать приказ об оставлении Киева и об отходе частей XII армии на левый берег Днепра. 7-й стрелковой дивизии с остатками 17-й кавалерийской дивизии было приказано занять участок на левом берегу Днепра от села Пуховка включительно до железнодорожного моста включительно. 58-я стрелковая дивизия должна была занять позиции к югу по реке до села Вишенки включительно, имея свой резерв в Борисполе. Группе Дегтерева было приказано удерживать Триполье. Прибывшей только что в Нежин Башкирской кавалерийской дивизии (300 коней и 809 бойцов) было приказано временно остаться в Нежине.
Одновременно с наступление на Киев поляки продолжали наступление на фронте XIV армии. Польская разведка на фронте 44-й стрелковой дивизии была уже обнаружена у станции Ольшаница. 520-й и 521-й стрелковые полки 58-й дивизии, двинутые 5 мая на село Телешовка для занятия рубежа по реке Гороховатка, не выполнили приказания и самовольно направились на восток, причём их местопребывание не было известно штабу XIV армии. Гайсинский гарнизон после боя с бандами был вынужден оставить город Гайсин.
Отходя на юго-восток, XIV армия 6 мая занимала фронт примерно по линии Богуслав — Гайсин исключительно — Марковка — Ольшанка. 45-я стрелковая дивизия продолжала движение на Тростянец, а 179-я бригада 60-й стрелковой дивизии для борьбы с бандами отошла к югу в район Городище — Песчанка. Переброшенная из резерва фронта 63-я стрелковая бригада 21-й стрелковой дивизии расположилась в районе Звенигородка.
8–9 мая польские войска захватили плацдарм на левом берегу Днепра в районе Киева, а попытки XII армии отбросить поляков за реку не удались.
7 мая поляки продолжали наступление на 44-ю дивизию и к концу дня 8 мая оттеснили её на фронт Козин — Мироновка — Богуслав. Не менее сильное давление испытывала и 60-я стрелковая дивизия в районе железной дороги Жмеринка — Одесса. На фронте Куниче — Шарапановка — Марковка эта дивизия вела упорные бои с противником, причём последнему удалось овладеть Шарапановкой. 45-я стрелковая дивизия после упорных пятидневных боёв с бандами к концу дня 7 мая прибыла в район местечка Терновка.
15–16 мая происходили интенсивные встречные бои, которые можно считать поворотным пунктом битвы за Киев. С этого времени инициатива постепенно переходит на сторону Красной армии.
До сих пор речь шла о действиях поляков против Юго-Западного фронта. На Западном же фронте у поляков особенных успехов не было. Линия фронта осталась без изменений. 29 апреля в командование Западным фронтом вступил М. Н. Тухачевский, заменивший В. М. Гиттиса.