Просьба о помощи застала армию в Можайске. Сюда действительно привезли деньги и меха для уплаты иноземцам. Но Делагарди пожадничал. Узнав о близости Жолкевского, решил раздать жалование после битвы — когда количество наемников поубавится. В победе не сомневались, русских и иностранцев было 30 тыс. А чтобы противник не удрал, Шуйский задумал обходной маневр через Гжатск. Напасть на Жолкевского с фланга, прижать к острогу Валуева и уничтожить. У гетмана было всего 12 тыс. Но действовал он решительно и дерзко. Оставив в осадных острожках около 3 тыс., артиллерию и всех слуг и обозных, чтобы изображали видимость войска, он с 9 тыс., взяв лишь 2 легких пушки, двинулся на Шуйского напрямую, лесными тропами.
Царская рать 23 июня остановилась у дер. Клушино. Вели себя беспечно. О разведке воевода и его «военспец» Делагарди даже не подумали, постов на дальних подступах не выставили.
Лагеря русских и 5 тыс. наемников с трех сторон окружал лес, а с четвертой укреплять поленились, сочли, что хватит деревенского плетня. Плюс окружили себя обозными телегами. Всю ночь Шуйский и Делагарди пировали, хвастаясь пленить Жолкевского. А он обрушился на рассвете — специально с музыкой, трубами, поджег деревенские избы. Но, несмотря на возникшую панику, стрелки из-за плетня встретили врага пулями и остановили. Гетману пришлось перестраиваться, и царская армия сумела развернуться к битве. На правом фланге — наемники, на левом и в центре — русские. Но полки Шуйский построил по старинке, впереди поместную конницу, а за ними — пехоту.
И на эту конницу ударили сомкнутым строем польские латники. Левофланговый полк Андрея Голицына разгромили и рассеяли. Помощь большим полком Шуйский не оказал. Центр отчаянно рубился, погиб Барятинский, был ранен Бутурлин. А пехота не могла отразить врага огнем, заслоненная собственной кавалерией, которую несколькими атаками все же сбили с позиций, и она, откатываясь, смяла строй пехоты. Воины отступили в лагерь из телег, откуда отбили дальнейший натиск. На правом фланге иноземцы сражались правильно, выставив вперед пехоту, били противника залпами из-за плетня. Пока поляки не подтащили 2 пушки, шарахнувшие по ним картечью. Наемники отошли в свой лагерь. Делагарди пытался выправить положение контратакой французской и английской конницы, но неприятель их сразу опрокинул и на их плечах прорвал боевые порядки армии, расчленив ее на две части.
Войска очутились в двух изолированных лагерях — наемники и русские. Еще не все было потеряно, к Шуйскому стекались разбежавшиеся ратники, а Жолкевский тоже понес значительный урон и соображал, что делать дальше. Собирался уходить. Но после последней неудачной контратаки в русский лагерь отступили и начальники иноземцев, Делагарди и Горн. А оставшиеся без командиров наемники и без того были возмущены задержкой жалованья. И прислали к гетману парламентеров. Воспрянув духом, он тут же послал к ним переговорщиков, наобещал золотые горы и переманил на польскую службу. Делагарди получил известие, что в его лагере неладно, примчался, стал раздавать присланное жалованье, но французы, немцы, англичане уже вышли из повиновения, сами принялись грабить обоз и уходить к полякам. Поняв, что дело плохо, Делагарди тоже вступил в переговоры и заключил с Жолкевским «сепаратный мир», позволяющий шведам свободно уйти за обещание не воевать на стороне русских.
А наемники, растащив пожитки собственных командиров, кинулись грабить русский обоз. В войске возникла паника. Дмитрий Шуйский дал приказ отходить и побежал первым. Разумеется, и отступление его подчиненных после этого превратилось в бегство. Главнокомандующий потерял в лесу коня, утопил в болоте сапоги и появился в Можайске без армии, босиком на крестьянской кляче, на все расспросы отвечая, что все пропало. Поляки захватили богатейшие трофеи, усилились 4 тыс. иностранцев. Валуев, узнав о катастрофе, пришел к выводу, что воевать за бездарных Шуйских бессмысленно. С ним вступил в переговоры Салтыков, и на условиях смоленского соглашения рать из Царева Займища тоже присоединилась к Жолкевскому.
Под Смоленск тем временем подвезли огромные осадные орудия из Риги. Началась бомбардировка. Была пробита брешь в Грановитой башне, и 19 июля на штурм пошла немецкая и венгерская пехота. На другие участки, чтобы отвлечь осажденных, бросили казаков с лестницами. Их отбили огнем, ворвавшихся немцев вышибли контратакой. Но обстрел продолжился, в западной стене образовался пролом в 2 сажени. И 20 июля массированный штурм повторился, первым эшелоном шли пехотинцы, вторым — казаки, третьим — спешенные рыцари в блестящих доспехах. Задние эшелоны отсекли огнем, а прорвавшихся в бреши немцев и венгров почти всех истребили.
Царь же в отчаянии снова обратился в Крым. На Оку пришел Кантемир-мурза с 10 тыс. всадников. Шуйский послал к нему на соединение всех, кого смог собрать, во главе с Воротынским и Лыковым и богатыми дарами. Кантемир дары принял и… ударил на отряд Лыкова. Разогнал, набрал полон и удалился. На Руси настал уже полный развал. Шуйским служить не желали, ратники дезертировали по домам. Жолкевский, двигаясь к Москве, слал туда агентов с подметными письмами, агитируя признать смоленское соглашение. Идея нашла отклик среди бывших в столице смоленских и брянских дворян — компромисс вроде прекратил бы войну, угрожавшую их поместьям и семьям. А неисправимый оппозиционер Прокопий Ляпунов послал брата Захара к Василию Голицыну и затеял заговор в его пользу. Пробовал втянуть и Пожарского, воеводу соседнего Зарайска, но тот отказался и переслал грамоту царю.
Не склонился Пожарский и на происки Лжедмитрия. Когда его эмиссары взбунтовали Зарайск, заперся в кремле и под пушками вынудил горожан утихомириться, предложив им формулу: «Буде на Московском царстве по-старому царь Василий, ему и, служити, а буде кто иной, и тому также служити».
Мало того, этой формулой он сумел замирить и восставшую Коломну. Но многие города снова переходили на сторону самозванца. Все прежние беды связывали с поляками, которых возле «царика» заметно поубавилось. Впрочем, теперь им помыкал Сапега, решивший, что у «Дмитрия» вольготнее гулять и грабить, чем у короля. И даже вынашивавший по пьяни идею самому в неразберихе пролезть в цари — например, введя в Москву самозванца с коронованной «царицей», потом лишнюю фигуру убрать и жениться на Марине, давней своей любовнице (и не только его).
И войско Лжедмитрия опять подступило к Москве. Защищать ее было некому, имеющиеся войска бурлили, готовые взбунтоваться. Но и у «царика» было лишь 10 тыс. казаков, поляков и сброда. И его посланцы во главе с Трубецким предложили москвичам поладить миром: вы, мол, «ссадите» Шуйского, а мы — «вора» и кончим междоусобицу, вместе выбрав нового царя. Для заговорщиков это стало прекрасным предлогом. Иван Салтыков, Захар Ляпунов, хотя и действующие в пользу разных претендентов, подняли народ, привели толпы в военный лагерь за Серпуховскими воротами и открыли импровизированный Земский собор. За низложение высказались и бояре: Филарет Романов, Голицыны, Мстиславский, Воротынский, Шереметев. Патриарх Гермоген пытался возражать, но настоять на своем не смог. К царю отправили делегацию, «свели» из дворца и взяли под стражу.
Но когда об этом известили осаждающих, те только посмеялись — ну а теперь, мол, отворяйте ворота перед истинным государем «Дмитрием». Москва, поняв, что ее провели, заволновалась. Появились желающие вернуть на трон Василия. Заговорщики этого сделать не позволили. Несмотря на обещания неприкосновенности, данные Шуйскому, Ляпунов и Салтыков привели к нему иеромонаха Чудовского монастыря и силой постригли в монахи. Гермоген пострижения не признал — сказал, что монахом стал князь Татев, дававший при обряде положительные ответы за Шуйского. Но патриарха не слушали, Василия упрятали в монастырь и разослали по городам грамоты о созыве Земского собора для выборов царя. Выдвинулись три кандидатуры: Василий Голицын, 14-летний Михаил Романов, на сторону которого, кроме партии Филарета, стал склоняться и Гермоген, и королевич Владислав. Неожиданно Владислава поддержал и Мстиславский. Сам он претендовать на царство, как и прежде, отказывался, но и не хотел уступать первенство кому-либо из тех, кого считал равными себе или более «худородными». А на период междуцарствия, как следовало по законам, составилось временное правительство из членов Боярской думы — Семибоярщина. В нее вошли Федор Мстиславский, Иван Воротынский, Василий Голицын, Иван Романов, Федор Шереметев, Андрей Трубецкой и Борис Лыков.