Немцы заняли Верхнюю Теберду, Зеленчукскую, Сторожевую и Ахметовскую. В 20-х числах августа они захватили перевалы Клухорский, Марухский, Санчаро и некоторые другие. Войска 3-го стрелкового корпуса 46-й армии отошли на южные склоны.
К 1 сентября войска 17-й армии прорвались к Черноморскому побережью и заняли Анапу. 10 сентября они захватили большую часть Новороссийска и Таманского полуострова, но для наступления на Туапсе сил уже не хватило.
49-й горнострелковый корпус двинулся из района Невинномысска и Черкесска через перевалы Главного Кавказского хребта на Кутаиси и Сухуми.
25 октября немецкая 1-я танковая армия перешла в наступление на нальчикско-орджоникидзевском направлении, пытаясь прорваться на Грозный и Баку и по Военно-Грузинской дороге на Тбилиси. 26 октября немцы взяли Нальчик и начали развивать наступление к Орджоникидзе. Войска советской 37-й армии отошли к предгорьям Главного Кавказского хребта. Переброшенная из Северной группы войск 9-я армия 5 ноября остановила 3-й моторизованный корпус врага в районе Гизель на подступах к Орджоникидзе. Далее немцы на Кавказе не продвинулись. Наступление было прекращено.
Группа армий «Б» занимала рубеж от Воронежа по Дону до Сталинграда и южнее. 2-я немецкая армия занимала оборону северо-западнее Воронежа, имея в полосе шириной 210 км 14 пехотных дивизий. Правее на рубеже реки Дон находилась 2-я венгерская армия, которая в полосе шириной 190 км располагала девятью пехотными и одной танковой венгерскими и двумя пехотными немецкими дивизиями 24-го армейского корпуса. На 860-километровом участке от Павловска до Халхута на огромной дуге с вершиной у Сталинграда находились войска 6-й и 4й танковых немецких, 3-й румынской и 8-й итальянской армий. 8-я итальянская армия имела полосу обороны шириной 180 км от станицы Вешенской до станицы Новая Калитва. В составе армии находились альпийский (3-я и 4-я альпийские дивизии), 2-й (3-я,5– я,52-я пехотные дивизии, легион чернорубашечников «23 марта») и 35-й (9-я, 2-я пехотные дивизии, 3-я подвижная дивизия, легион чернорубашечников «23 января», кавалерийская группа Барбо) армейские корпуса. Отметим, что каждый из легионов примерно соответствовал по численности батальону. На левом фланге альпийского корпуса оборонялась 294-я немецкая пехотная дивизия. Участок фронта между 2-м и 35-м итальянскими корпусами оборонял 29-й немецкий армейский корпус (62-я пехотная дивизия). С воздуха итальянскую армию прикрывали 71-я группа разведывательной авиации (38-я и 116-я эскадрильи, 15 разведчиков и 17 бомбардировщиков) и 22-я истребительная группа (356-я, 361-я, 382-я и 386-я эскадрильи, 43 самолета).
Подошедшая к 10 октября 3-я румынская армия генерала Димитреску обороняла 170-километровый фронт от Клетской до Вешенской. В нее входили 4-й (1-я кавалерийская и 13-я пехотная дивизии), 5-й (5-я и 6-я пехотные дивизии), 2-й (9-я и 14-я пехотные дивизии) и 1-й (7-я и 11-я пехотные дивизии) армейские корпуса. В резерве оставались 7-я кавалерийская и 15-я пехотная дивизии. С воздуха армию прикрывали 7-я, 8-я истребительные, 6-я истребительно-бомбардировочная, 1-я, 3-я и 5-я бомбардировочные группы.
В полосе 3-й румынской армии действовал 17-й немецкий армейский корпус (78-я и 298-я пехотные дивизии).
6-я армия оборонялась от Клетской по Дону, далее в промежутке между Доном и Волгой (Рынок – Шишикин) и в самом Сталинграде.
Позиции вдоль Дона оборонял 11-й армейский корпус (376я, 44-я и 384-я пехотные дивизии). Между Доном и Волгой удерживали фронт 305-я и 113-я пехотные дивизии 8-го армейского корпуса и 16-я танковая, 3-я, 60-я мотопехотные дивизии 14-го моторизованного корпуса, удерживавшие участок у Волги на рубеже Рынок, Орловка.
В городе на улицах сражались 94-я, 295-я, 389-я и 71-я пехотные, 100-я легкопехотная и 24-я танковая дивизии.
В районе Голубинской находилась в резерве 76-я пехотная дивизия, понесшая в Сталинграде большие потери. У Сталинграда были сосредоточены и основные части РГК, включая восемь артиллерийских дивизионов, три полка реактивной артиллерии, пять дивизионов штурмовых орудий, три противотанковых и три зенитно-артиллерийских батальона, 9-я зенитно-артиллерийская дивизия, 10 саперных и три понтонных батальона и другие части.
За 3-й румынской армией стоял германский 48-й моторизованный корпус (22-я немецкая и 1-я румынская танковая дивизии,) а в районе Верхне-Бузиновки – 14-я танковая дивизия.
Немецкая 4-я танковая армия находилась на рубеже Купоросное – Красноармейск. Ее 4-й армейский корпус (371-я, 297я немецкие и 20-я румынская пехотные дивизии) сражался против советской 64-й армии; 29-я мотопехотная дивизия оставалась в резерве. Участок южнее протяженностью около 210 км обороняли румынские войска: 6-й (1-я и 2-я пехотные дивизии) и 7-й (4-я и 18-я пехотные дивизии) армейские корпуса, которые в дальнейшем должны были быть включены в состав прибывающей 4-й румынской армии.
Между группами армий «А» и «Б» существовал большой разрыв в калмыцких степях протяженностью около 400 км. Его прикрывала только 16-я мотопехотная дивизия 4-й танковой армии.
С воздуха сталинградскую группировку поддерживал 8-й авиакорпус, включавший в себя 27-ю бомбардировочную, 2-ю пикирующих бомбардировщиков, 1-ю штурмовую, 3-ю истребительную, 1-ю тяжелых истребителей эскадры, в которых насчитывалось 313 самолетов, в том числе 84 одномоторных истребителя, 57 двухмоторных и ночных истребителей, 111 пикирующих бомбардировщиков и штурмовиков и 61 бомбардировщик.
А вот какими были боевые порядки советских войск. На левом берегу Дона в 250-километровой полосе от Павловска до Клетской действовал Юго-Западный фронт (21-я, 1-я гвардейская, 5-я танковая, 17-я воздушная армии).
150-километровую полосу от Клетской до Ерзовки прикрывал Донской фронт (65-я, 24-я, 66-я и 16-я воздушные армии).
Сталинградский фронт (62-я, 64-я, 57-я, 51-я, 28-я и 8-я воздушные армии) оборонялся в 450-километровой полосе от северной окраины Сталинграда до Астрахани. 62-я и 64-я армии вели уличные бои в Сталинграде, 57-я и 51-я армии занимали позиции к югу от города, а 28-я армия в составе двух стрелковых дивизий и трех стрелковых и танковой бригад прикрывала астраханское направление.
Юго-Западный фронт генерал-лейтенанта Н. Ф. Ватутина наступал с плацдарма юго-западнее Серафимовича в направлении на Калач – Перелазовский. Главный удар с плацдарма на участке в 22 км наносили 21-я и 5-я танковые армии. В составе 5-й танковой армии генерал-лейтенанта П. Л. Романенко имелись 1-й (89-я, 117-я, 159-я танковые и 44-я мотострелковая бригады) и 26-й (19-я, 157-я, 216-я танковые и 14-я мотострелковая бригады) танковые корпуса (в каждом из которых было по 160 танков, в том числе 24 KB, 68 Т-34 и 68 Т-70), 8-й кавалерийский корпус (21-я, 55-я и 112-я кавалерийские дивизии) и 14-я и 47-я гвардейские, 119-я, 124-я, 159-я и 346-я стрелковые дивизии, 8-я отдельная танковая бригада, 8-й мотоциклетный полк и 25 артиллерийских и минометных полков. Прорыв осуществлялся на фронте в 10 км. После прорыва фронта планировалось окружить и уничтожить 3-ю румынскую армию на рубеже Большой – Клетская силами стрелковых дивизий, а подвижными соединениями выйти на Дон на участке Нижне-Чирская-Калач. Четырем стрелковым дивизиям предстояло создать внешний фронт окружения по реке Чир.