С другой стороны, в еще большей степени изменилась немецкая группировка. 18 ноября в распоряжение Манштейна из резерва группы армий «Юг» поступила 24-я пехотная дивизия, а две другие — 73 и 170-я (последняя закончила сосредоточение под Севастополем только к 21 декабря) — были переброшены из района Керчи. Фактически же ударная сила 11–й армии под Севастополем увеличилась более чем в два раза, поскольку теперь немцы подтянули к городу тяжелую артиллерию (четыре полка и два дивизиона орудий резерва главного командования), которой им очень не хватало в период первого штурма.
Манштейн рассчитывал начать новый штурм уже 27—28 ноября, но ему помешала погода. Непрерывные дожди, обрушившиеся на полуостров, сделали непроходимыми грунтовые дороги, в то время как суровые морозы на Украине вывели из строя четыре из пяти паровозов тыла армии. Пока германский командарм ждал, когда запасы снарядов достигнут запланированной нормы, произошли новые изменения в стратегической обстановке. 29 ноября войсками Красной Армии был освобожден Ростов-на-Дону. Под ее ударами войска 1–й танковой группы начали отступление и только в начале декабря смогли стабилизировать свой фронт на рубеже реки Миус. Туда из состава армии Манштейна убыла 73-я пехотная дивизия, предназначавшаяся для развития успеха в ходе будущего штурма. Вслед за этим последовало поражение группы армий «Центр» в Московской битве. В любой момент из состава 11–й армии могли быть изъяты новые соединения, что сделало бы любую попытку наступления и вовсе лишенной шансов на успех. В этой непростой для германского командования обстановке 8 декабря вышла директива Гитлера № 39, в которой, несмотря на приказ «немедленно прекратить все крупные наступательные операции и перейти к обороне», группе армий «Юг» ставилась задача полностью овладеть Крымом и при возможности перенести боевые действия на Кавказ. Несомненно, что таким образом фюрер пытался добиться легкого, как ему казалось, успеха, который можно было бы использовать в целях пропаганды. Начало штурма, который должен был решить судьбу Севастополя, назначили на 17 декабря.
Советская сторона заметила перегруппировку немецких войск в Крыму и не сомневалась, что долго ждать нового штурма не придется. Перехода немцев в наступление ждали и 26 ноября и 8 декабря, но после того, как стало ясно, что на центральном участке советско-германского фронта обстановка резко изменилась не в пользу вермахта, тревога начала постепенно отступать. 10 декабря из Севастополя на Кавказ убыл вице-адмирал Октябрьский, который перед отплытием намекнул всем остававшимся, что скоро немецкие войска будут окончательно отброшены от Севастополя, а возможно, даже из Крыма. Что скрывалось за этими словами, стало ясно в середине месяца, когда штаб Приморской армии получил приказание разработать план своего наступления, направленного на сковывание сил противника и недопущение их переброски на Керченский полуостров. Оказывается, еще в начале декабря в Генеральном штабе РККА возник замысел высадки крупного десанта в районе Керчи и Феодосии, имевшего последующую задачу полного освобождения Крыма. Такие перемены в обстановке не могли не радовать, но именно они притупили бдительность советской стороны накануне тяжелых испытаний.
Обстановка в воздухе была также переменчивой. В начале месяца продолжился процесс ослабления люфтваффе, начатый еще после провала первого штурма. Конкретно он выразился в переброске группы III/JG 77 за исключением 7-й эскадрильи из Сарабуза в Мариуполь. В результате в небе Крыма немцы в промежутке с 3 по 15 декабря располагали всего восемью «мессершмиттами». Группа пикировщиков III/StG77 оставалась на месте, но ее боевой состав после налетов советской авиации 23—24 ноября долго не мог восстановиться. Многие летчики получили отпуска, столь необходимые им после пяти месяцев беспрерывных боев.
Численный состав авиации СОРа (на 2 декабря она состояла из 4 Пе-2, 6 Ил-2, 4 Як-1, 5 МиГ-3, 6 И-16, 13 И-153, 8 И-5, 4 У-26, 11 МБР-2) в рассматриваемый период изменился незначительно. На смену потерянным самолетам с Кавказа периодически перебрасывались новые [3] . 4 декабря летчики 5-й эскадрильи 32-го иап под командованием Михаила Авдеева перегнали в Севастополь партию «яков», после чего влились в состав 8-го иап на правах 5-й (затем 1–й) эскадрильи. На тот момент 5-я эскадрилья, без сомнения, являлась лучшим подразделением истребительной авиации ВВС ЧФ и имела на своем боевом счету 32 воздушные победы. Помимо Авдеева в ее составе служили такие заслуженные пилоты, как ст. лейтенант Капитунов и мл. лейтенант Щеглов. Под командование Авдеева перешла и сводная группа «яков» и «мигов» из состава 9-го иап, на которых летали ставшие знаменитыми позднее ст. лейтенанты Калинин, Поливанов, лейтенанты Алексеев, Ватолкин, Гриб, Котров, мл. лейтенант Качалка, сержант Шелякин.
Командование стремилось максимально расширить и разгрузить аэродром Херсонесский маяк для того, чтобы организовать на нем базирование ударных машин. Как мы уже писали ранее, с середины ноября здесь стало временно базироваться звено Пе-2. 3 декабря оно убыло на Кавказ, но в ночь на 4-е Херсонесский маяк впервые принял ДБ-3 — целое звено под командованием ст. лейтенанта М. И. Буркина. Этот заслуженный авиатор впоследствии стал командиром 5-го гвардейского минно-торпедного полка (преобразованный 2-й мтап) и в конце войны получил звание Героя Советского Союза. В ночь на 8-е в состав авиагруппы влилось звено Пе-2 под командованием ст. лейтенанта И. Е. Корзунова, днем тех же суток — четыре Ил-2 во главе с командиром 18-го шап полковником A. M. Морозовым. Немецкая зенитная артиллерия оказалась не готова к встрече с бронированным штурмовиком русских, в результате чего их результаты при совершении боевых вылетов оставались на довольно низком уровне. Это позволило пилотам 18-го полка накопить значительный боевой опыт и достичь немалых успехов. Достаточно сказать, что трое из пилотов базировавшейся на Херсонесе неполной штурмовой эскадрильи — Ф. Н. Тургенев, В. Н. Куликов и Н. И. Николаев — стали к концу войны Героями Советского Союза. Командовал самой эскадрильей Герой Советского Союза капитан А. А. Губрий, удостоенный высокой награды еще в ходе советско-финляндской войны за спасение с риском для жизни экипажа сбитого самолета.
Таким образом, несмотря на потери, состав авиагруппы СОРа продолжал постепенно увеличиваться. К моменту начала немецкого штурма она обладала, по нашим расчетам, примерно 78 боевыми самолетами (с учетом неисправных самолетов в частях, но без учета техники в ремонтных мастерских [4] ), в том числе 3 Пе-2, 3 ДБ-3, 13 Ил-2, 8 Як-1, 2 МиГ-3, 10 И-16, 15 И-153, 6 И-5, 5 У-26, 1 Р-5, 1 КОР-1, 2 ГСТ и 9 МБР-2. Их количество могло бы быть большим, если бы это позволяла емкость аэродромов. Получилось, что с конца ноября господство в воздухе над Севастополем перешло к советской авиации, но ее силы были настолько ограниченны, что сам факт перехода господства к русским мало чем угрожал германской стороне. В любой момент она могла перенацелить главные силы IV авиакорпуса на севастопольское направление и вернуть себе утраченное.