Утром 17 декабря в войсках 11-й немецкой армии зачитали приказ генерал-полковника Манштейна.
«Солдаты 11-й армии! — говорилось в нем. — Время выжидания прошло! Для того чтобы обеспечить успех последнего большого наступления в этом году, было необходимо предпринять все нужные приготовления. Это основательно проделано. Я знаю, что могу положиться на мою пехоту, саперов и артиллеристов… Я также знаю, что все другие рода оружия, как и всегда, сделают все от них зависящее, чтобы проложить дорогу пехоте. Наша артиллерия стала сильней и лучше. Наша авиация опять на месте. Непоколебимая уверенность должна сопровождать нас в последнем сражении этого года. Севастополь падет!»
Надо сказать, что германский командующий имел основания для таких оптимистичных заявлений. Помимо того, что его войска значительно превосходили силы СОРа, на стороне немцев было еще два важных преимущества. Об одном из них — внезапности нанесения удара — мы уже говорили. Второе заключалось в том, что советскому командованию далеко не сразу удалось раскрыть замысел противника. Первый штурм, точнее, его вторая фаза вроде бы показали, что Манштейн считает наиболее выгодным для наступления юго-восточное направление Балаклава — Севастополь. Здесь проходило Ялтинское шоссе, по обе стороны которого имелись равнинные участки местности, что позволяло массированно использовать танки. Это направление считалось в штабе СОРа наиболее опасным и в дальнейшем. В то же время Манштейн убедился, что организовать снабжение войск в районе Балаклавы через горы Яйла, особенно в зимнее время, весьма затруднительно. Кроме того, в горах продолжали скрываться остатки разбитых советских частей и партизаны. Для нового наступления разработали кардинально отличающийся план. Его замысел заключался не в нанесении удара непосредственно на сам город, а в прорыве к Северной бухте с севера и с востока. Для генерал-полковника было очевидно то, что не сразу понял командующий Приморской армией генерал-майор И. Е. Петров, — с выходом немцев к Северной бухте Севастополь прекратит свое функционирование как порт, что решающим образом подорвет силы обороняющихся. Конечно, в бухтах полуострова Херсонес севастопольцы могли создать временные причалы, но крупные суда не смогли бы там швартоваться, а значит, доставить на сушу можно было бы только те виды грузов, которые помещались в обычную шлюпку. Эта перегрузка велась бы под непрерывным артиллерийским огнем. Без орудий, танков, с малой пропускной способностью по боеприпасам и личному составу СОР был бы в состоянии продержаться не более двух недель. Так оно и произошло, только спустя полгода при третьем штурме города, но и тогда, в декабре, судьба советского Севастополя оказалась на волоске от гибели. Достаточно сказать, что прекрасно осведомленный о состоянии советских войск Манштейн считал возможным выйти к бухте уже к 21 декабря.
Немецкое наступление началось с короткой, но сильной артподготовки в 06.10 утра. Подготовка велась одновременно по всему фронту СОРа, хотя и с различной интенсивностью. Так Манштейн пытался замаскировать направление своего главного удара, и, надо сказать, ему это удалось — о том, что немцам удалось вклиниться во фронт обороны в долине реки Бельбек и районе Камышлы, генерал Петров узнал только к вечеру. Это не позволило перебросить к району прорыва резервы и контратаковать немцев, пока они не успели закрепиться. Контратаки назначили на утро 18-го.
В течение всего дня немецкие бомбардировщики группами по 5—8 самолетов последовательными волнами атаковали позиции советских войск. Часть из них усиливала удары артиллерии по советским опорным пунктам на командных высотах, но главные усилия сосредотачивались против позиций береговой и полевой артиллерии в глубине обороны. Уже вечером 18-го оставшийся за командующего СОРом контр-адмирал Г. В. Жуков докладывал на Кавказ вице-адмиралу Ф. С. Октябрьскому, что значительная часть береговых батарей подавлена огнем артиллерии и авиацией противника, внутренним взрывом уничтожена одна из башен 35-й батареи, а у второй башни расстреляны стволы. Огневой щит Севастополя заметно ослаб, и самолеты люфтваффе сыграли в этом не последнюю роль.
Значительное внимание уделялось и бомбардировке города, а также аэродрома Херсонесский маяк. Первый удар по нему состоялся между 07.40 и 08.20, когда шесть Ju-88 сбросили на летное поле 50 авиабомб. Был разрушен один капонир, поврежден И-153, убит 1 и ранены 9 человек. Последующие волны бомбардировщиков с истребительным прикрытием (всего над территорией СОРа за сутки зафиксировали 98 пролетов немецких самолетов) были успешно отражены зенитной артиллерией и истребителями. Последние в течение дня произвели 50 вылетов на прикрытие базы, причем 63 раза летчики участвовали в индивидуальных воздушных боях. Пилоты доложили о пяти сбитых и трех подбитых бомбардировщиках, причем свои боевые счета увеличили Михаил Авдеев (сбил один Не-111), Константин Алексеев (сбил один Ju-88 в группе) и Константин Денисов (подбил один Не-111 залпом реактивных снарядов). Героем дня стал ст. лейтенант Капитунов, сумевший сбить и подбить два бомбардировщика. Увы, до настоящего времени из-за пробелов в немецких документах у нас нет возможности подтвердить хотя бы одну из этих побед. С другой стороны, не был сбит или подбит ни один советский самолет. Главным же оставался тот факт, что защищавшие базу летчики предотвратили повреждение взлетной полосы и потери самолетов на ней, что позволило ударной авиации работать достаточно интенсивно.
Всего в тот день истребители и бомбардировщики поднимались для нанесения ударов шесть раз (30 самолето-вылетов ударных самолетов, в том числе 18 Ил-2 и 5 Пе-2, 28 вылетов истребителей сопровождения). Подавляющее большинство из них было направлено на направление острия главного удара противника из района горы Азис-Оба. Первоочередной целью являлась вражеская бронетехника, поддерживавшая атаку вражеской пехоты. За день летчики доложили об уничтожении одного танка [5] , трех танкеток, трех бронемашин, пяти автомашин и четырех минометов, а также до полуроты пехоты. Конечно же, с точки зрения того, что на направлении главного удара у немцев наступало четыре дивизии, это было немного, но ожидать большего от такого числа самолетов (на вечер 19 декабря в сухопутной авиагруппе СОРа в исправном состоянии оставалось 6 Як-1, 2 МиГ-3, 6 И-16, 10 И-153, 4 Ил-2, 3 Пе-2 и 2 ДБ-3) не приходилось.
18 декабря бои на суше разгорелись с новой силой. За ночь советское командование разработало план утренних контрударов, которыми планировало восстановить исходное положение. Осуществить задуманное не удалось. Главная ударная сила — один из полков 388-й стрелковой дивизии не успел к рассвету выдвинуться в исходный район и по пути попал под эффективный удар немецких бомбардировщиков. Он не смог не только контратаковать, но даже удержать свои позиции, когда вражеская пехота возобновила наступление. Полк, как, впрочем, и вся дивизия, был укомплектован бойцами старших возрастов народов Северного Кавказа, причем многие из них даже не знали русского языка, а командирами взводов являлись 19-летние выпускники Подольского пехотного училища. Необученные войска дрогнули, в то время как немцы продолжили расширять свое вклинение в направлении Северной бухты. Части обеих сторон несли большие потери, только СОР за два дня потерял около 3500 человек убитыми и ранеными. Еще хуже оказалось положение с боеприпасами, которых к концу суток 18-го оставалось всего на один день боев.