Первые атаки полк отразил, но на него наседали 4 полка. 24 ноября его смяли и отбросили к перевалу. Враг перехватил шоссе, 48-я дивизия оказалась отрезанной от тылов и своего отступившего полка. 25 ноября к австрийцам подошли другие подкрепления, начали атаки на Гуменне еще и с запада. На помощь к 48-й подошли части 49-й дивизии, Корнилов передал им оборону города а свои 3 полка бросил на Такошаны, расчистить шоссе. Но неприятель и здесь наращивал силы, русских встретили 6 полков. Тяжелые бои продолжались двое суток. 27 ноября 48-я дивизия дралась уже почти в окружении. У нее оставалась свободной лишь одна горная дорога, вьющаяся крутым серпантином над ущельями и занесенная снегом.
Командир корпуса Цуриков приказал Корнилову отступать. Осаживая врага контратаками, солдаты уходили в горы. Растянулись по единственной узкой дороге, кое-как тащили повозки, пушки. Но оказалось, что у селения Сины враг перерезал и ее. Обойти было нельзя. Чтобы вывезти артиллерию, приходилось прорываться через поселок. Завязалась схватка на улицах, между домами. Корнилов собрал все резервы: роту саперов, штабных писарей, оказавшиеся рядом подразделения, сам повел их в атаку — и пробились. Вышли к своим, не потеряли ни одного орудия, вывели 2 тыс. пленных.
Отчаянные бои, которые вела 48-я дивизия, сковали австрийцев, прикрыли соседей. 49-я дивизия и 4-я бригада смогли отойти с равнины беспрепятственно, закрепились на перевалах. Но рейд за Карпаты был не напрасным. Неприятелю нанесли серьезный материальный урон и потери, перепугали его, заставили австро-венгерское командование путать и менять планы. Добавило паники и наступление 3-й армии Радко-Дмитриева. Она одолела оборону противника по р. Дунаец, взяла города Бохня, Лепанов, Добчица и очутилась в 15 км от Кракова. К северу от нее, за Вислой, так же успешно продвигались на запад 9-я и 4-я армии. Но на этих рубежах операция застопорилась. Соединения Радко-Дмитриева вышли к внешним обводам Краковской крепости, и все атаки разбивались о сильные укрепления.
А на начало декабря Гинденбург запланировал очередное общее наступление. На Северо-Западном фронте хотел окружить 2-ю и 5-ю русскую армии. А на Юго-Западном 3-я армия, углубляясь на Краков, обтекала Карпаты, и линия фронта образовала длинный выступ. Австрийцы наметили ударить под его основание, отрезать армию Радко-Дмитриева от Брусилова, прижать к Висле и уничтожить. Одновременно атаковать с Карпат, проломить растянувшиеся боевые порядки 8-й армии и деблокировать Перемышль. Таким образом, все южное крыло русского фронта оказалось бы разрушенным. Для этого стягивались ударные группировки, пополнялись свежими соединениями, сюда прибыл и германский корпус.
Радко-Дмитриев узнал об этом, встревожился, требовал поддержки. Штаб фронта нацеливал к нему 8-ю армию. Брусилов спорил. Указывал, что прикрыть весь выступ у него не хватит сил, в дивизиях вместо 15–16 тыс. оставалось по 5–6 тыс. бойцов, а в некоторых и 3 тыс. А польские Западные Карпаты (Бескиды), в отличие от Восточных, не представляли серьезной преграды, вражеская пехота с горной артиллерией могла пройти где угодно, без всяких перевалов. Но альтернативное решение было только одно — отступить от Кракова, оставить опасный выступ. В этом случае пришлось бы отходить и 9-й, 4-й армиям. Сохранялась и главная задача фронту, отвлекать на себя побольше австро-германских сил. Пусть Гинденбург шлет подкрепления сюда, а не снимает их отсюда.
Брусилову подтвердили приказ идти к 3-й армии. К Кракову он направил 8-й и 24-й корпуса, на перевалах их сменил один лишь 12-й. Командующий перенес свой штаб в Кросно, а его войска растягивались на 200 км вдоль Бескид, с востока на запад. Чтобы облегчить положение Радко-Дмитриева, 8-му корпусу Орлова было приказано срочно выдвинуться к г. Новый Сандец и с ходу наступать на г. Лиманов, во фланг краковской группировки противника. А 24-й корпус отправился к фронту другими, тыловыми дорогами. Но Брусилову стали поступать данные разведки, что противник накапливается за горами, явно готовит контрудар. Предпринять он почти ничего не успел.
Австрийцы скрытно вывели из Краковской крепости части своей 4-й армии и обходными путями перебросили к Лиманову. Здесь собралась группировка из 2 пехотных корпусов, 2 кавалерийских дивизий и германской пехотной дивизии. На нее-то и ринулся корпус Орлова. Разумеется, успехов он не добился. А 2 декабря, одновременно с наступлением Гинденбурга, Конрад нанес удар под Краковом. Но само выдвижение соединений 8-й армии заставило его срочно перенацеливать свои войска, и удар получился размазанным по нескольким направлениям. На север, к Висле, чтобы отрезать 3-ю армию, двинулся только один корпус. Он захватил г. Лепанов, разбил левофланговые части Радко-Дмитриева и вышел ему в тыл. Остальные дивизии ударной группировки развернулись на запад, против атакующего корпуса Орлова, смяли его и погнали назад.
А за Карпатскими горами уже изготовилась 3-я австрийская армия Бороевича. Перевалы прикрывал 12-й корпус Леша, вынужденный раскидать 3 дивизии на широком пространстве. На него ринулись 4 неприятельских корпуса. Отбросили его, и хлынули в тылы 8-й армии. В г. Санок располагался резерв Брусилова, недавно присланная 12-я Сибирская дивизия. Она была еще необстрелянной, офицеры неопытными. А к городу неожиданно прорвались огромные колонны противника, атаковали, дивизия не выдержала и побежала. Австрийцы, захватив Санок, перерезали важнейшее шоссе Новый Сандец — Кросно — Санок — Самбор, оно связывало между собой корпуса 8-й армии.
Да и штаб Брусилова в Кросно находился на том же шоссе, противнику стоило лишь повернуть на запад — от Санока до штаба было всего 35 км хорошей дороги, и никаких войск. Брусилов, узнав об этом, отправил все службы в глубь своей территории, в Ржешув. Но сам покинуть Кросно не мог, чтобы в критический момент не потерять управление армией — вдруг нарочные с донесениями будут искать штаб там, где его нет. Требовалось и время, чтобы перекинуть линии связи. И без того царил хаос. Куда отступили 12-й корпус и 12-я Сибирская дивизия, было неизвестно. 8-й корпус откатывался в полном беспорядке. Орлов растерялся, выпустил из рук управление, его части шли куда-то сами по себе. А 24-й все еще находился на марше, по старому приказу окольными дорогами шагал на запад.
Командующий остался почти уже во вражеском тылу. Готовясь к бою, выдвинул на шоссе все, что у него было — конвойную сотню казаков и полуроту охраны. Рассылал гонцов, пытаясь найти и сорганизовать свои войска. К счастью, разведка у австрийцев была поставлена отвратительно, они не представляли, где находится штаб армии, и повернуть на Кросно не догадались. На следующий день Брусилов благополучно выбрался в Ржешув. Высланные им офицеры и генералы собирали по дорогам отступающие части. В неразберихе они перемешались, растеряли свои подразделения, а это усиливало разброд. Казалось, что наши войска полностью разгромлены. Но потом находились отбившиеся роты и батальоны, и потери оказывались гораздо меньше, полки снова становились боеспособными.
Командование фронта, 3-й и 8-й армий, выискивали любые возможности, чтобы выправить ситуацию. В армии Радко-Дмитриева сняли с северного фланга, из-за Вислы, 10-й корпус, экстренно перебросили на юг, он контратаками задержал прорвавшегося врага, и войска выбрались из наметившегося мешка. Чтобы ликвидировать прорыв на участке 8-й армии, 24-й корпус повернули на юг, он сомкнулся с отступающей 3-й армией. Для 12-го нашли выгодную позицию — чтобы он прикрывал Перемышль, а наряду с этим угрожал с фланга продвижению австрийцев. Штаб фронта выделил Брусилову свой единственный резерв, 10-ю кавдивизию, она прикрыла брешь между 24-м и 12-м корпусами. Одну дивизию взяли из 11-й осадной армии, приказали ей атаковать Санок и выбить оттуда противника. Целостность фронта восстановилась.