В 1764 году польским королем был избран под давлением России второстепенный представитель «фамилии» Станислав Август Понятовский. Совместно с королем Чарторыйские продолжили политику реформ. Понятовский начал преобразования в казначействе, чеканке денег, в армии (введя новые виды оружия и заменив кавалерию пехотой), в государственной наградной системе, законодательной системе.
Резкое противодействие шляхты вызвала его попытка отменить наконец пресловутый принцип «свободного вето». В этом шляхту поддержали правящие круги Пруссии и России, не желавшие усиления Польши.
Постепенно соседи Речи Посполитой пришли к единому мнению о том, что Польша должна быть разделена. Это было выгодно всем, к тому же обуславливалось необходимостью России присоединить к империи западнорусские земли. Пруссия давно жаждала включить в свой состав территорию Западной Пруссии, которая противоестественным образом разделяла Бранденбург и Восточную Пруссию. Эти территории хотя и входили в состав Речи Посполитой, но были преимущественно немецкоязычными.
Не вполне ясно, почему Россия так долго тянула с вопросом раздела Польши. Ведь только Петру I подобное предложение пруссаки присылали три раза. Возможно допустить, что Россия была вполне удовлетворена тем, что фактически и так контролировала польское государство. Другой вопрос, что русское влияние в специфических условиях шляхетской анархии было довольно зыбким.
Поначалу русский план ограничивался лишь продвижением северо-западной границы империи до Западной Двины и Днепра с Полоцком и Могилевом. Кроме того, планировалось добиться восстановления православных в правах, отнятых у них католиками, и потребовать выдачи многочисленных русских беглецов. Православный вопрос действительно стоял довольно остро. Точнее, польские католики угнетали все прочие религиозные конфессии, представители которых получили наименование «диссидентов».
Вопрос о покровительстве православных и протестантских диссидентов был разрешен под давлением русских войск и с помощью арестов наиболее упрямых противников вроде епископа краковского Солтыка. Русское правительство провело на сейме вместе с русской гарантией конституции и свободой вероисповедания для диссидентов и политическое уравнение их с католической шляхтой. Разумеется, диссидентское уравнение привело к беспорядкам. В Баре адвокат Пулавский образовал против решений сейма конфедерацию. Его примеру последовали и в других частях Польши. Шляхта принялась громить диссидентов и евреев. Поскольку русских войск в Речи Посполитой было всего лишь 16 тысяч человек, Екатерина не могла справиться с мятежом. Пришлось пойти на уступки, то есть отказаться от допущения диссидентов в Сенат и министерство (это право было возвращено диссидентам после первого раздела Польши в 1775 году).
На Украине эти события также имели свой отклик и обострили давнюю непрерывную борьбу православных с униатами и католиками. Ответом православных на Барскую конфедерацию был гайдамацкий бунт (1768 год), в котором вместе с гайдамаками, русскими беглецами, ушедшими в степи, поднялись запорожцы с Железняком во главе, оседлые казаки и крепостные крестьяне с сотником Гонтой и другими вождями. Появилась подложная грамота императрицы Екатерины с призывом подниматься на ляхов за веру Бунтари избивали евреев и шляхту и вырезали Умань.
В самой Польше началась фактически гражданская война между сторонниками прорусского сейма (так называемого «репнинского» — по фамилии представителя Екатерины Н.В. Репнина, диктовавшего депутатам условия) и Барской конфедерации. Понятно, что численно первые заметно уступали вторым.
Зато беспорядки стали удобным поводом для России ввести войска в Польшу. Историческое решение о разделе Речи Посполитой приняли Екатерина II и ее прусский союзник Фридрих II.
19 февраля 1772 года в Вене была подписана конвенция о разделе. Перед этим 6 февраля в Санкт-Петербурге было заключено соглашение между Пруссией и Россией. В начале августа российские, прусские и австрийские войска одновременно вошли в Польшу и заняли области, распределенные между ними по соглашению.
Силы конфедерации не сложили оружие. Многие крепости, где располагались ее воинские части, оборонялись порой довольно долго. Так, известна оборона Тынца, которая продолжалась до конца марта 1773 года, а также оборона Ченстоховы, возглавляемая Казимиром Пулавским. Франция и Англия, на которых возлагали надежды конфедераты, остались в стороне и выразили свою позицию уже постфактум, после того как раздел произошел. 28 апреля 1773 года российские войска под командованием генерала Суворова взяли Краков.
Известно, что поляки не любят Суворова. Действительно, этот легендарный полководец впервые прославил себя именно в Польше. На территории Речи Посполитой бригадир Александр Суворов появился еще в июле 1769 года во главе бригады, состоявшей из Суздальского, Смоленского и Нижегородского пехотных полков. В середине августа Суворов вступил в предместье Варшавы Прагу, после чего получил приказ приступить к поиску крупного отряда конфедератов под командованием Франца и Казимира Пулавских. 2 сентября части Суворова настигли Пулавских в нескольких километрах от Бреста, у деревни Орехово. Конфедератов охватила паника, они бежали, но спустя сутки были вновь настигнуты и разбиты. Франц Пулавский погиб. Еще одним значительным успехом Суворова был разгром войск литовского гетмана Михаила Огинского, который присоединился к конфедерации. 1 января 1770 года полководец был произведен в генерал-майоры и получил орден Святой Анны. В августе он был удостоен ордена Святого Георгия 3-й степени, а в декабре — ордена Александра Невского.
Надо подчеркнуть, что Суворов неоднократно приказывал вверенным ему частям «на постах и в проходах через деревни и местечки обывателям ни малейших бед не чинить и безденежно ничего не брать». Кроме того, Суворов чрезвычайно гуманно относился к тем конфедератам, которые складывали оружие и отказывались от дальнейшей борьбы.
Конвенция о разделе Польши была ратифицирована 22 сентября 1772 года. В соответствии с этим документом Россия овладела частью Прибалтики (Ливония, Инфлянт), до этого находившейся под властью Польши, и Белоруссией до Двины, Друч и Днепра, включая районы Витебска, Полоцка и Мстиславля. Под власть российской короны перешли территории площадью 92 тысячи кв. км с населением 1 миллион 300 тысяч человек. Пруссия получила Эрмланд и Королевскую Пруссию (или Западную Пруссию) до реки Нетце, территории герцогства Померания без Данцига, округа и воеводства Поморское, Мариенбург и Кульм без города Торн, а также некоторые районы в Великой Польше. Прусские приобретения составили 36 тысяч кв. км и 580 тысяч жителей. К Австрии отошли Затор и Освенцим, часть Малой Польши, включающая южную часть Краковского и Сандомирского воеводств, а также части Вельского воеводства, и вся Галиция (Червонная Русь), без города Кракова. Австрия получила, в частности, богатые соляные шахты в Бохне и Величке. В общей сложности, австрийские приобретения составили 83 тысячи кв. км и 2 миллиона 600 тысяч человек. Таким образом, доля России, понесшей на себе всю тяжесть турецкой войны и борьбы с польской сумятицей, была не самая крупная: она по населенности занимала среднее место, а по доходности — последнее (самая населенная доля была австрийская, самая доходная — прусская).