Ещё до вторжения в Россию армии Сигизмунда царь Василий велел смоленским служилым людям отправиться на помощь Михаилу Скопину-Шуйскому. После разгрома русских войск у Клушина смоляне остались без командования и без средств, поскольку в их имениях уже бесчинствовало польское коронное войско.
Как уже говорилось, Семибоярщина боялась своего народа, а особенно русских ратников. Ещё до московского восстания бояре под предлогом защиты окраины по частям распихали по дальним городам почти всех московских стрельцов. А смоленские дворяне вызывали у Семибоярщины особое опасение. Кнута у бояр не было, и они вспомнили о прянике. Из обширных дворцовых (царских) земель в Арзамасском, Ярославском и Алатырском уездах смоленским дворянам были выделены довольно приличные поместья. Однако Иван Заруцкий и его казаки сами зарились на эти богатые земли и отправили администраторам уездов и крестьянам грамоты, в которых постановление Семибоярщины было объявлено незаконным, а имения смолянам велено не отдавать. Дело дошло до столкновений смолян с местными гарнизонами и крестьянами. И тут в самый критический момент подоспела грамота Минина с предложением дворянам идти в ополчение, и большинство их откликнулось на этот призыв.
В Мугреево к Пожарскому начали съезжаться смоляне. Князь двинулся в Нижний Новгород уже в сопровождении нескольких сотен дворян, по пути к нему присоединилось ещё несколько отрядов. В Нижний Новгород торжественно вошло уже целое войско, причём войско профессиональное, состоящее из дворян и их боевых холопов. Все горожане высыпали на улицы встречать славного воеводу. Они приветствовали его радостными криками.
В тот же день ополченцам было роздано жалованье. Сотники и десятники получили по 50 рублей, конные дворяне — по 40 рублей, стрельцы — по 30 рублей, остальные — по 20 рублей. Заметим, что и Борис Годунов, и Василий Шуйский платили «государево жалованье» куда меньше. Например, стольник получал на поход 20 рублей. Деньги были немалые, а для ведения войны требовалось во много раз больше. Поэтому нижегородцы разослали по всем городам грамоты с призывом спасти отечество от поляков и местных воров.
Минин и Пожарский открыто заявили всей стране, что они не только хотят избавить Русь от поляков и литовцев, но и наведут в стране порядок — «никакого дурна никому делать не дадим». Хотя Заруцкий и Трубецкой не были поимённо названы, ни у кого не было сомнения, как к ним относятся вожди второго ополчения. Как писал историк С. М. Соловьёв, это было «движение чисто земское, направленное столько же, если ещё не больше, против казаков, сколько против польских и литовских людей».
Нижегородские грамоты произвели большой эффект по всей стране. В Нижний чуть ли не ежедневно приходили отряды из Коломны, Рязани, с юго-запада Руси и из сибирских городов. К ополчению присоединилась и часть московских стрельцов, разосланных по городам Семибоярщиной. В ополчение со своими дружинами пришли и родственники Дмитрия Михайловича — Дмитрий Лопата, Иван и Роман Пожарские, дети Петра Тимофеевича Щепы-Пожарского.
В Нижнем Новгороде у Благовещенской слободы был устроен пушечный двор, где к весне 1612 г. отлили первые пушки. Богатые купцы Никитовы, Лыткины, Дощанниковы и другие передали Минину несколько тысяч рублей. Одни только промышленники Строгановы дали на ополчение 4660 рублей.
Поляки и Семибоярщина узнали о созыве второго ополчения, когда князь Пожарский ещё был в Мугрееве. Я здесь впервые упомянул термин «второе ополчение», введённый историками в употребление ещё во второй половине XIX в., первым ополчением они именовали войско Ляпунова, а позже Трубецкого, а вторым — ополчение Минина и Пожарского. Как-либо помешать сбору второго ополчение ни Семибоярщина, ни поляки не могли за неимением свободных войск. Боярской думе оставалось лишь вести психологическую войну — рассылать грамоты, обличающие вождей второго ополчения. Бояре начали уговаривать Гермогена, чтобы он написал туда грамоту и запретил поход на Москву. Но сломить патриарха не удалось ни лестью, ни угрозами. От твёрдо заявил: «Да будут благословенны те, кои идут на очищение Московского государства, а вы, окаянные изменники, будете прокляты».
До января 1612 г. воевода Пожарский прославился знанием тактики и личной храбростью. Возглавив ополчение, он с первых дней показал себя незаурядным стратегом и искусным политиком. Кузьма Минин во всём безоговорочно поддерживал воеводу. Оба вождя понимали, что идти прямо к Москве на соединение с Заруцким и Трубецким — это повторить судьбу Ляпунова и погубить второе ополчение.
В январе 1612 г. Пожарский объявил, что нижегородская рать пойдёт на выручку Суздалю, осаждённому польскими отрядами. В дальнейшем князь предполагал сделать Суздаль местом сбора ополчения со всей страны. Мало того, в Суздале предполагался созыв Земского собора, на котором были бы представлены все русские земли. Земской собор должен был решить вопрос об избрании царя: «Как будем все понизовые и верховые города в сходе вместе, мы всею землёй выберем на Московское государство государя, кого нам бог даст».
Пожарский правильно оценил ситуацию. Война Нижегородского ополчения с поляками — это элемент бесперспективной гражданской войны, так как за ополчением стоит лишь земская власть Нижнего Новгорода. А когда за ополчением будет стоять государственный аппарат во главе с царём и патриархом, произойдёт коренной перелом в мышлении всего народа. Царь же должен быть избран Земским собором представителями всех городов Руси, а не пьяными казаками, выдвинувшими уже десятка два самозванцев. Понятно, что на Земском соборе, проходящем под охраной ополчения Пожарского, и речи не будет о псковском Лжедмитрии или ворёнке Марины Мнишек. Теоретически могли быть разобраны лишь два варианта: избрание заморского королевича и выборы князя Рюриковича. Первый вариант был маловероятен — уж очень всем памятен случай с королевичем Владиславом. А если выбирать своего, русского, то кого? Шуйские в польской темнице, Голицыны, Мстиславские, Романовы также в руках поляков, и те их даже на собор не выпустят. Тушинский боярин Трубецкой силён лишь в окружении казаков, о нем и речи не будет. Таким образом, решение собора нетрудно предугадать.
Это прекрасно понимали и в подмосковном казачьем лагере. Реакция последовала незамедлительно. На Суздаль были срочно брошены казачьи отряды атаманов Андрея и Ивана Просовецких. Польские войска отошли без боя, и Суздаль был занят казаками. Таким образом, прямой путь Пожарскому к Москве был закрыт. Конечно, дворянское ополчение без труда могло выбить казаков из Суздаля, но начинать войну с первым ополчением было нецелесообразно в военном, а главное, в политическом отношении. Поэтому Пожарский решил двинуть рать в обход Москвы по Волге.
Узнав о намерении Пожарского двинуть войско на Москву в обход, Трубецкой и Заруцкий решили опередить его и захватить Ярославль, тем самым преградить путь Пожарскому по Волге и отрезать ополчение от Русского Севера. К Ярославлю с атаманом Андреем Просовецким двинулся большой отряд воровских казаков.
Пожарский среагировал немедленно и выслал к Ярославлю мобильный отряд под началом Дмитрия Петровича Лопаты- Пожарского. Основные же силы ополчения торжественно двинулись в поход из Нижнего Новгорода в день Великого поста 23 февраля 1612 г. В Балахне, первом городе на пути ополчения, жители хлебом-солью встретили Пожарского, а местный воевода Матвей Плещеев присоединился к ополченцам.