В свою очередь, советские силы в Прибалтике принимали меры, чтобы восстановить власть, свергнутую в феврале. 15 ноября 1918 года в Петрограде был создан Временный революционный комитет (ВРК) Эстонии, на который была возложена задача по освобождению Эстонии. 18 ноября ВРК переехал в Ямбург, а 21 ноября провозгласил себя носителем верховной власти в Эстонии.
В «Истории Эстонской ССР» говорилось, что «в ответ на обращение Таллинского Совета и ВРК Эстонии оказать помощь эстонскому пролетариату правительство Советской России сконцентрировало под Нарвой и Псковом войска 7-й армии в составе трех дивизий». Несмотря на названия «армии» и «дивизии», красноармейцев было всего 3 тысячи. Им противостояло 6 тысяч немецких войск и формирований «белоэстонцев». Тем не менее 29 ноября части Красной Армии взяли Нарву.
В тот же день было провозглашено создание Эстляндской Трудовой Коммуны. Вся власть была передана Совету Коммуны (председатель — Я.Я. Анвельт, члены — В.Э. Кингисепп, Р. Вакман, А. Вальнер, И.Ю. Кясцерт, К. Мюльберг, И. Мяги, X. Пегельман, О.Ю. Рястас, М. Тракман). 7 декабря Совет Народных Комиссаров РСФСР своим декретом за подписью В.И. Ленина признал независимость Советской Эстонии. Новому правительству был предоставлен заем в 10 миллионов рублей золотом.
Тогда Пяте опубликовал манифест к «Защитникам Эстонской республики», в котором говорилось: «Восточной границе Эстонской республики угрожают боевые отряды большевистского террористического правительства. Временное правительство Эстонии уверено, что германские войска, которым доверена оборона восточной границы Эстонии, выполнят свой долг с прежней доблестью». Тем временем 27 декабря отряды Красной Армии вошли в Тарту.
В эти же месяцы выступили и сторонники Советской власти в Латвии. Еще 18–19 ноября 1918 года в Риге прошла нелегальная 17-я конференция латвийских большевиков, на которой был создан Военно-революционный комитет во главе с Я. Шилфом-Яунземом и Я. Зуковским. Возникли и местные военно-революционные комитеты. 4 декабря ЦК социал-демократов Латвии вместе с представителями Рижского и Валкского Советов приняли решение о создании Советского правительства Латвии. В его состав вошли П. Стучка (председатель), Ю. Данишевский, Р. Эндруп, Я. Ленцман, К. Петерсон, А. Арайс-Берце и Я. Шилф-Яунзем. 17 декабря Советское правительство объ явило о переходе всей власти в руки Советов. 22 декабря СНК РСФСР декретом признал независимость Советской Латвии.
18 декабря советские войска заняли Валку, 22 декабря — Валмиеру, 23 декабря — Цесис. К концу декабря 1918 года части красных латышских стрелков освободили половину территории Латвии.
2 января 1919 года в Риге началось восстание рабочих, а 3 января отряды латышских стрелков заняли Ригу. К середине января почти вся Латвия находилась в руках советских сил. 13–15 января 1919 года в Риге состоялся 1-й Вселатвийский съезд Советов, который от имени РСФСР приветствовал председатель ВЦИК Я.М. Свердлов. Съезд объявил Латвию советской социалистической республикой, принял конституцию, утвердил состав Советского правительства во главе с П. Стучкой.
Аналогичным образом развивались события и в Литве. Сразу же после начала ноябрьской революции 1918 года в Германии в Каунасе, Шяуляе, Паневежисе и других городах и селах Литвы стали создаваться Советы. 8 декабря в Вильнюсе было создано Временное революционное рабоче-крестьянское правительство во главе с В. Капсукасом. 15 декабря Вильнюсский Совет рабочих депутатов объявил себя единственной властью в городе. 16 декабря Временное советское правительство объявило в Манифесте о низложении власти немецких оккупантов. Одновременно в Манифесте провозглашалась программа социально-экономических преобразований.
22 декабря 1918 года декретом СНК РСФСР была признана независимость Советской Литвы. Одновременно правительство Советской России направило части Красной Армии в Литву на поддержку сторонников Советской власти. Среди этих частей был и сформированный в Москве 5-й Виленский полк. 31 декабря немецкие войска оставили Вильнюс, но 1 января власть в городе захватили противники Советской власти. Правда, уже 5 января 1919 года в Вильнюс вошли части Красной Армии.
Правительства, опиравшиеся на социальные верхи прибалтийских стран и поддержку иностранных интервентов, теряли почву под ногами. Глава Временного правительства Эстонии Пяте признавал: «Наша армия должна воевать также против внутреннего врага, который окружал нас со всех сторон. Всюду нашей армии наносился вред, всюду подрывался ее дух… Вы послушали бы, что говорили наши гимназисты, возвращавшиеся с фронта. Усталые, голодные, заходили они в избы просить хлеба, но им ничего не давали; когда же они говорили, что они — красные, то сразу же им выносили хлеб и прочее».
Бежавшее в Лиепаю правительство Ульманиса в ходе своего заседания 7 января констатировало: «Положение в Лиепае опасное, большинство населения симпатизирует большевикам. Укрепить положение в городе можно лишь установлением военной диктатуры». Бежавшее в Каунас 31 декабря правительство Литвы во главе с А. Вальдемарасом ушло в отставку. Было создано коалиционное правительство во главе с социалистом М. Сляжявичусом.
Тем временем по всей Литве стали создаваться Советы. В Совете Каунаса коммунисты имели 35 из 45 мест, в Совете Паневежиса — 14 из 22. В западной части Литвы сложилось двоевластие.
18–20 февраля 1919 года в Вильнюсе прошел I съезд Советов Литвы. Из 50 членов избранного съездом ЦИК 46 были коммунистами, 2 представляли Бунд и 2 — социал-демократов Польши и Литвы. Съезд поддержал решение I съезда Советов Белоруссии о создании единой Литовско-Белорусской республики (Литбела). Новая республика включала Минскую, Гродненскую, Виленскую, Ковненскую и часть Сувалкской губернии с населением свыше 6 миллионов человек. Административным центром Литбела стал Вильнюс.
27 февраля 1919 года в Вильнюсе состоялось совместное заседание ЦИК Советов Литвы и Белоруссии. Председателем ЦИК был избран К. Циховский (поляк), а председателем СНК В. Капсукас (литовец).
Однако враги Советов начали готовить контрнаступление с помощью иностранных войск. Еще 27 декабря 1918 года парламент Эстонии (маапяэв) принял решение просить английского генерала Синклера ввести войска в Эстонию. На помощь правительству Пятса и его сторонникам пришла Финляндия. 30 декабря финские войска вошли в Таллин. 9 января 1919 года они взяли Тапу, 12 января — Раквере, 14 января — Тарту, 19 января — Нарву, 1 февраля — Валгу и Выру.
На территории Литвы германское командование приказало своим войскам 4 января 1919 года не только удерживать линию Гродно—Каунас—Елагава, но и начать военные действия против Советской республики. В течение января 1919 года в Каунас прибыли 3500 германских солдат и 30 офицеров. Был создан резервный добровольческий корпус во главе с генералом Ф. Эберхардом. В Северо-Западную Литву вошла «Железная дивизия» 6-го резервного корпуса генерала фон дер Гольца.
Началось и наступление польских войск на Вильнюс и Минск. 5 февраля 1919 года в Белостоке было подписано германо-польское соглашение, по которому германские войска обязывались пропустить 10 тысяч польских солдат для наступления на Литбел.